Beslutar om företrädesemission av units bestående av aktie och teckningsoption

Vid styrelsesammanträde i PharmaLundensis AB (publ) (”PharmaLundensis” eller ”Bolaget”) idag måndag den 30 januari 2023 beslutades, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 23 juni 2022, att Bolaget ska genomföra en företrädesemission med utgivande av högst 9 928 491 units. Varje unit består av 1 ny aktie och 1 vederlagsfri teckningsoption med en teckningskurs på 0,50 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,50 kronor. Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 7 mars 2023. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 3 uniträtter berättigar till teckning av en unit. Teckningstiden är 10 - 24 mars 2023. Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom kontant betalning under teckningsperioden. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter sker teckning av resterande units i poster om 4 000 units genom ifyllande av anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Vid full teckning tillförs PharmaLundensis ca 4,96 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till ca 200 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare ca 9,93 miljoner kronor före emissionskostnader. Bolagets VD Staffan Skogvall kommer att teckna för minst 500 000 kronor, motsvarande ca 10,1 % av emissionsbeloppet.

Motiv för företrädesemissionen

PharmaLundensis har utvecklat en Minievaporator, vilket är en patentskyddad maskin som på ett effektivt och ekonomiskt sätt kan rena flytande, farligt avfall som genereras av företag inom läkemedels-, biotech- samt kemibranscherna. Fördelarna är flera:

1. PharmaLundensis Minievaporator bedöms halvera företags kostnader för att omhänderta flytande farligt avfall;

2. vanliga evaporatorer kan endast rena bort upp till 95 % av vätskan, medan Minievaporatorn kan ta bort 100 % av vätskan i avfallsvattnet, vilket minskar den slutliga slaskmängden med uppåt 80-90 %; och

3. PharmaLundensis Minievaporator kan komplettera vanliga evaporatorer med en slutevaporering på det avfallsvatten som renats i vanliga maskiner och generera i princip torrt avfall.

Minievaporatorn är nu färdig, och första maskin ska levereras till första kund den närmaste tiden.

Minievaporatorprojektet går nu in i nästa fas då det är dags att kommersialisera apparaten. Bolaget planerar att inledningsvis bygga tre nya Minievaporator. En ska gå till den första kunden (som uttryckt intresse för två maskiner), en maskin behåller Bolaget för framtida tester, och den tredje skickas till nästa kund. Bolagets avsikt är att hyra ut 10 Minievaporatorer under det kommande året, samt ett 50-tal maskiner inom tre år. Om detta uppfylls kommer PharmaLundensis att bli ekonomiskt självförsörjande, samt generera ett mindre ekonomiskt överskott.

PharmaLundensis projekt för att utveckla ett effektivt läkemedel mot lungsjukdomarna KOL och kronisk bronkit genom kvicksilverbindande substanser fortskrider i långsamt tempo. När betydande intäkter från Minievaporatorn erhålles kommer läkemedelsprojektet att växlas upp. PharmaLundensis testsubstans ska genomgå toxikologiska tester med bakterier och djurmodeller samt stabilitetstester.

Byggnation av nya Minievaporatorer samt patent, marknadsföring och uthyrning av dem kräver kapital. Vidare avser Bolaget att så småningom sätta upp en egen monteringsverkstad där maskinerna sätts ihop, vilket kan leda till kostnader för lokal, personal och utrustning. Även PharmaLundensis läkemedelsprojekt genererar kostnader, även om takten är långsam för närvarande.

För att finansiera Bolagets kostnader genomförs nu en företrädesemission.

Villkor för företrädesemissionen i korthet

Emissionsbelopp (högst): Vid full teckning av samtliga units tillförs Bolaget initialt 4 964 245,50 kronor. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare 9 928 491 kronor.

Antal emitterade units (högst): 9 928 491 units bestående av 1 ny aktie och 1 vederlagsfri teckningsoption (”TO”). Således omfattar emissionen högst 9 928 491 aktier och högst 9 928 491 TO.

Företrädesrätt: Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 3 uniträtter berättigar till teckning av en unit.

Avstämningsdag: 7 mars 2023.

Teckningskurs: 0,50 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,50 kronor. TO emitteras vederlagsfritt.

Courtage: Inget courtage utgår.

Teckningsperiod med företrädesrätt: Fr.o.m. 10 mars 2023 t.o.m. 24 mars 2023. Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom kontant betalning.

Teckning utan företräde: Fr.o.m. 10 mars 2023 t.o.m. 24 mars 2023. Teckning av units utan stöd av teckningsrätt ska ske i poster om 4 000 units eller hela multiplar därav. Anmälan ska göras på anmälningssedel benämnd ”Teckning utan stöd av uniträtter”. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tionde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

TO: Varje TO som erhålls som en del av en unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 1 krona per aktie under perioden fr.o.m. 3 mars 2025 t.o.m. 31 mars 2025.

Antal aktier i Bolaget: 29 785 475 idag, 39 713 966 vid full teckning av aktierna och 49 642 457 om även TO utnyttjas fullt ut.

Aktiekapital: 1 489 273,75 kronor idag, 1 985 698,30 kronor vid full teckning av aktierna och 2 482 122,85 kronor om även TO utnyttjas fullt ut.

Utspädningseffekt: Högst ca 25,0 % vid full teckning av aktierna samt ytterligare ca 20,0 % om även TO utnyttjas fullt ut. Den totala utspädningseffekten vid full teckning av aktierna samt fullt utnyttjande av TO uppgår till ca 40,0 %.

BTU: Efter betalning kommer investerare att erhålla BTU (Betald tecknad unit) i sina angivna depåer. Dessa BTU omvandlas till aktier och TO ca 5-7 dagar efter registrering av emissionen hos Bolagsverket.

Handel med UR (uniträtter): Fr.o.m. 10 mars 2023 t.o.m. 21 mars 2023.

Handel med BTU (betald tecknad

unit) Fr.o.m. 10 mars 2023 tills dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.

Utförligare information om företrädesemissionen

Styrelsen för PharmaLundensis AB beslutade idag måndag den 30 januari 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 juni 2022, att genomföra en företrädesemission av högst 9 928 491 units. Varje unit består av 1 ny aktie och 1 vederlagsfri teckningsoption (TO) med en teckningskurs på 0,50 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,50 kronor per aktie. PharmaLundensis befintliga aktieägare kommer att erhålla uniträtter för teckning av units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 7 mars 2023. Varje befintlig aktie berättigar till 1 uniträtt och 3 uniträtter berättigar till teckning av en unit.

Varje teckningsoption som erhålls vederlagsfritt som en del i unit berättigar till teckning av 1 aktie till en teckningskurs om 1 krona per aktie under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 31 mars 2025. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i samband med bl.a. företrädesemissioner.

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 10 mars 2023 till och med den 24 mars 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av Bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Teckning av units utan stöd av uniträtt ska ske i poster om 4 000 units eller hela multiplar därav. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske till annan som tecknat i emissionen (såväl sådana som också tecknat med stöd av uniträtter som sådana som inte tecknat med stöd av uniträtter) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske sålunda att varje tecknare först ska erhålla en tilldelning av en post om 4 000 units. Därefter ska resterande units fördelas till tecknarna genom tilldelning av en post om 4 000 units åt gången till dess att samtliga units tilldelats (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat). De units som inte kan fördelas på angivet sätt ska fördelas lika mellan tecknarna och i den mån tilldelning i enlighet med ovanstående inte kan ske vad avser vissa units, ska tilldelning ske genom lottning verkställd av bolagets styrelse (dock att ingen tecknare ska tilldelas fler units än tecknaren tecknat).

Tidsplan

3 mars 2023: Sista dag för handel med aktier med rätt att erhålla uniträtter (UR).

6 mars 2023: Första dag för handel med aktier utan rätt att erhålla uniträtter (UR).

7 mars 2023: Avstämningsdag för erhållande av uniträtter (UR).

Omkring 9 mars 2023: Offentliggörande av memorandum.

10 mars 2023: Teckningsperioden och handel med uniträtter (UR) och betald tecknad unit (BTU) startar.

21 mars 2023: Handel med uniträtter (UR) avslutas.

24 mars 2023: Teckningsperioden avslutas.

27 mars 2023: Offentliggörande av preliminärt utfall.

Omkring 30 mars 2023: Offentliggörande av slutgiltigt utfall.

Från mars: Handel med betald tecknad unit (BTU) fortlöper till och med att företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket.

För ytterligare information:

Dr Staffan Skogvall

VD

Telefon: 046-13 27 80

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som PharmaLundensis AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 januari 2023.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i PharmaLundensis AB.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Sydafrika, Singapore eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.