BESLUT VID extra bolagsstämma i Attana AB den 7 december 2022

Vid extra bolagsstämma i Attana AB idag beslutade aktieägarna om ändring av bolagsordningen, om att godkänna styrelsens beslut om nyemission, om emissionsbemyndigande för styrelsen och om incitamentsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare i enlighet med i huvudsak följande.

Ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att ändra §§ 4‐5 i bolagsordningen på så sätt att gränserna för bolagets aktiekapital och antalet aktier höjs enligt följande:

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 200 000 kr och högst 4 800 000 kr.

Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission

Stämman beslutade att godkänna styrelsen beslut av den 7 november 2022 om nyemission i enlighet med i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 836 269,704 kronor genom nyemission av högst 139 378 284 aktier i bolaget. 
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget ska berättiga till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nyemitterade aktier. 
3. Teckningskursen ska vara 0,18 kronor per aktie.  
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 12 december 2022. 
5. Teckning av aktier ska ske från och med den 14 december 2022 till och med den 29 december 2022. Teckning av aktier med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen har rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.  
6. För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte är möjligt, genom lottning. 
7. Betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av teckningsrätter) ska erläggas senast tre (3) bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
8. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.  

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande kapitalgränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, varvid detta bemyndigande ersätter bemyndigandet som årsstämman i bolaget beslutat om den 6 maj 2022. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. 

Incitamentsprogram för verkställande direktör, ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget genom emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bolaget ska inrätta ett incitamentsprogram för verkställande direktör, ledande befattningsinnehavare och nyckelpersoner i bolaget genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enligt med i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Bolaget att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 10 000 000 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, till verkställande direktör och vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget (”Deltagarna”).
3. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 1 december 2025 till och med den 30 december 2025 teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 170 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under de 20 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
4. Givet att samtliga 10 000 000 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 60 000 SEK vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
5. Utnyttjande av samtliga 10 000 000 teckningsoptioner motsvarar en utspädning om cirka 4,57 procent beräknat på antal utestående aktier i bolaget per idag.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Stämman beslutade vidare att godkänna att bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagarna. Följande villkor ska gälla vid bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till  Deltagarna i enlighet med anvisningar från bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från bolagets styrelse och i enlighet med följande kriterier:

Kategori	Högsta andel av samtliga teckningsoptioner per kategori	Högsta antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ	Högsta antal individer per kategori
Verkställande direktör	60 %	6 000 000	1
Ledande befattningshavare	30 %	1 000 000	3
Nyckelpersoner	30 %	500 000	8

 

2. Vid anvisning enligt ovan ska bolagets styrelse beakta det övergripande motivet och principerna för incitamentsprogrammet i sin helhet.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare i enlighet med förteckningen ovan ska kunna ske när som helst under perioden 2022‐12‐07 till och med 2023‐02‐01.
4. Överlåtelse av teckningsoptionerna från bolaget till Deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. 
5. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagare undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.