Beslut vid årsstämman för Cloetta den 9 april 2024
Cloettas årsstämma ägde rum i Stockholm tisdagen den 9 april 2024.
Fastställande av resultat- och balansräkning
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för föregående räkenskapsår.
Utdelning
Årsstämman fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 1,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 285 342 034 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes torsdagen den 11 april 2024. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 16 april 2024.
Ersättningsrapport
Årsstämman godkände framlagd ersättningsrapport för föregående räkenskapsår.
Styrelse
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju utan styrelsesuppleanter. Patrick Bergander, Malin Jennerholm, Pauline Lindwall, Alan McLean Raleigh, Camilla Svenfelt och Mikael Svenfelt omvaldes som styrelseledamöter. Årsstämman valde Morten Falkenberg som ny styrelseledamot och ordförande för styrelsen.
Styrelsearvode
Årsstämman fastställde styrelsearvode till styrelsens ordförande med 800 000 kr (tidigare 750 000 kr) samt 340 000 kr (tidigare 325 000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot. Arvode för utskottsarbete beslutades utgå med 110 000 kr (tidigare 100 000 kr) till ledamot i revisionsutskottet och med 175 000 kr (tidigare 150 000 kr) till ordförande i revisionsutskottet och med 100 000 kr (oförändrat) till ledamot i ersättningsutskottet och med 150 000 kr (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet.
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC kommer att utse Sofia Götmar-Blomstedt till huvudansvarig revisor.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2024)
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende LTI 2024. LTI 2024 har i huvudsak samma struktur som föregående års incitamentsprogram och omfattar maximalt 44 anställda bestående av koncernledningen och seniora chefer inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier.
Liksom tidigare krävs att deltagare har ett eget aktieägande i Cloetta för att kunna delta i LTI 2024 (”Investeringsaktier”) och att dessa aktier allokeras till LTI 2024. Deltagarna i den första kategorin (VD och koncernledningen) kan maximalt investera 12 procent av sina fasta årslöner för 2023 före skatt, deltagarna i den andra kategorin (vissa seniora chefer) kan maximalt investera 10 procent av sina fasta årslöner för 2023 före skatt och deltagarna i den tredje kategorin (vissa övriga chefer) kan maximalt investera 8 procent av sina fasta årslöner för 2023 före skatt i LTI 2024.
För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex och en halv (6,5) prestationsaktierätter. För den andra kategorin, berättigar varje Investeringsaktie till fem (5) prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till tre och en halv (3,5) prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla prestationsaktierätter efter årsstämman 2024 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2024. Prestationsaktierätterna är indelade i Serie A och Serie B efter de olika prestationsmål som LTI 2024 omfattar och som driver långsiktigt värdeskapande för Cloetta.
Då styrelsens förslag avseende överlåtelse av egna B-aktier under LTI 2024 enligt punkt 19 (B) på dagordningen inte erhöll tillräcklig majoritet och således inte bifölls, avser styrelsen att istället ingå aktieswapavtal med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt LTI 2024.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Cloetta. Årsstämman godkände även styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier på eller utanför Nasdaq.
Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Cloettas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans av aktier sammanhängande med genomförandet av Cloettas, vid var tid förekommande, aktiebaserade incitamentsprogram.
Konstituerande styrelsesammanträde
Vid ett konstituerande styrelsesammanträde i anslutning till årsstämman valdes Mikael Svenfelt, Alan McLean Raleigh Pauline Lindwall och Morten Falkenberg till ledamöter i ersättningsutskottet med Pauline Lindwall som utskottets ordförande. Patrick Bergander, Malin Jennerholm och Camilla Svenfelt valdes till ledamöter i revisionsutskottet med Patrick Bergander som utskottets ordförande.
