Beslut vid årsstämma i Scandi Standard AB (publ)
Vid Scandi Standards årsstämma i dag den 4 maj 2023 beslutades i enlighet med samtliga framlagda förslag, innebärande bl.a. vinstutdelning om 1,15 kronor per aktie samt val av Karolina Valdemarsson som ny styrelseledamot. Det beslutades även om omval av Johan Bygge som styrelseordförande och Öystein Engebretsen, Henrik Hjalmarsson, Cecilia Lannebo, Pia Gideon och Paulo Gaspar som styrelseledamöter. Vidare beslutades om omval av revisorn, införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) samt bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission, förvärv och överlåtelse av stamaktier.
Fastställande av resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022.
Vinstutdelning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om vinstutdelning av 1,15 kronor per aktie och att måndagen den 8 maj 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Utdelningen beräknas bli utbetald torsdagen den 11 maj 2023.
Beslut om ansvarsfrihet, val av styrelse och fastställande av styrelsearvoden
Årsstämman beslutade att bevilja ansvarsfrihet för samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter. Johan Bygge omvaldes som styrelseordförande och Öystein Engebretsen, Henrik Hjalmarsson, Cecilia Lannebo, Pia Gideon och Paulo Gaspar omvaldes som styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Karolina Valdemarsson valdes som ny styrelseledamot för samma period.
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 930 000 kronor och att arvode till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen ska utgå med 380 000 kronor. Utöver ordinarie styrelsearvode beslutade årsstämman att arvode till ledamöterna i styrelsens utskott ska utgå enligt följande. 160 000 kronor till revisionsutskottets ordförande, 80 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, 110 000 kronor till investeringsutskottets ordförande, 55 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i investeringsutskottet, 70 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 35 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.
Val av revisor och fastställande av revisorsarvoden
Årsstämman omvalde revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om uppdaterade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) och vissa säkringsåtgärder för programmet
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023). LTIP 2023 har i allt väsentligt samma utformning som det långsiktiga incitamentsprogrammet som antogs vid årsstämman 2022. Deltagande i LTIP 2023 kräver att deltagaren gör en egen investering i Scandi Standard-aktier i förhållande till en procentandel av deltagarens fasta lön och jämfört med tidigare program har villkoren för aktierätterna justerats så att det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare har ökats. LTIP 2023 omfattar högst 32 deltagare och högst 302 330 stamaktier kan komma att tilldelas deltagarna under förutsättning att vissa intjänande- och prestationskrav uppfylls under en treårig intjänandeperiod, vilken kommer att följas av ett tvåårigt åtagande att inte avyttra tilldelade stamaktier (ett s.k. lock up-åtagande).
I syfte att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2023 samt för att säkra och täcka de sociala avgifter som LTIP 2023 medför beslutade årsstämman om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av högst 356 000 egna stamaktier och att högst 302 330 egna stamaktier ska kunna överlåtas vederlagfritt till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Eftersom bolaget redan innehar 733 726 egna stamaktier och sammanlagt högst 465 824 stamaktier kan komma att tilldelas enligt redan utestående incitamentsprogram kan bolaget komma att förvärva ett lägre antal stamaktier än vad det föreslagna bemyndigandet tillåter.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av högst tio procent av det totala antalet stamaktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att finansiera strategisk tillväxt, organisk tillväxt eller andra generella bolagsändamål.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier efter varje förvärv uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant och syftet med ett förvärv av egna stamaktier ska vara att (i) optimera bolagets kapitalstruktur, (ii) använda stamaktierna som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (iii) för att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram samt täcka kostnader relaterade till dessa.
Årsstämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av högst så många stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser får ske på Nasdaq Stockholm, då till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet, samt på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor och betalning får utges kontant, genom apportegendom eller kvittning. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om det sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda stamaktier som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.
Stämmoprotokoll med fullständiga beslut
Protokollet från årsstämman kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.
För ytterligare information, kontakta gärna:
Jonas Tunestål, VD och koncernchef
Henrik Heiberg, Head of M&A, Financing & IR: +47 917 47 724
Om Scandi Standard
Scandi Standard är den ledande producenten av kycklingbaserade livsmedelsprodukter i Norden och Irland. Bolaget producerar, marknadsför och säljer förädlade, kylda och frysta produkter under de välkända varumärkena Kronfågel, Danpo, Den Stolte Hane, Manor Farm och Naapurin Maalaiskana. I Norge produceras och säljs även ägg. Vi är tillsammans cirka 3 000 medarbetare med en årlig omsättning på mer än 12 miljarder kronor. För mer information se www.scandistandard.com.
