Beslut vid årsstämma i Biotage AB den 28 april 2022

De fullständiga förslagen till beslut har tidigare publicerats och finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.biotage.com. Vid årsstämman fattades bland annat följande beslut.

Resultatdisposition
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman om en utdelning om 1 krona och 55 öre per aktie, med måndagen den 2 maj 2022 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen torsdagen den 5 maj 2022.

Ansvarsfrihet, styrelse, revisorer m.m.
Stämman beslutade att bevilja samtliga styrelseledamöter (såväl avgående som tillsatta ledamöter under räkenskapsåret) och den verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2021.

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Stämman beslutade att utse Torben Jørgensen (omval), Peter Ehrenheim (omval), Karolina Lawitz (omval), Åsa Hedin (omval), Mark Bradley (omval) och Karen Lykke Sørensen (nyval) till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noterades att Thomas Eklund avböjt omval. Stämman utsåg Torben Jørgensen till styrelseordförande.

Stämman beslutade att utse revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2023.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att ett fast styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 550 000 kronor skulle fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2023 att fördelas enligt följande. Ordförande ska erhålla 725 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 300 000 kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av bolagets revisionsutskott utgå om sammanlagt högst 200 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 100 000 kronor och övriga två medlemmar 50 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 125 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 65 000 kronor och övriga två medlemmar 30 000 kronor vardera.

I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till bolagets revisor oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag, innebärande bland annat att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Stämman beslutade att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP)
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införandet av ett nytt incitamentsprogram för VD, bolagets ledningsgrupp och nyckelanställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2022”), innebärande att sammanlagt högst 18 individer inom Biotage-koncernen kan delta.

Deltagarna i LTIP 2022 kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2022, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2022 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Vid maximalt utfall av Rättigheter kan 196 171 stamaktier tilldelas deltagare enligt LTIP 2022 samt ytterligare 47 081 stamaktier användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2022, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,37 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att anta vissa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av aktier vid programmets slut. Säkringsåtgärderna innefattar ett bemyndigande för styrelsen om en riktad nyemission av högst 243 252 C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier samt ett beslut om överlåtelse av de återköpta aktierna, efter deras omvandling till stamaktier, till deltagare i LTIP 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier får inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet stamaktier vid årsstämman, efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 april 2022 kl. 17:00 CEST.