Beslut vid årsstämma i Biotage AB den 28 april 2021

Biotage AB (org. nr. 556539-3138) har idag den 28 april 2021 hållit årsstämma. För att motverka spridning av Covid-19 genomfördes årsstämman enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. De fullständiga förslagen till beslut har tidigare publicerats och finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.biotage.com. Vid årsstämman fattades bland annat följande beslut.

Resultatdisposition
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman om en utdelning om 1 krona och 50 öre per aktie, med fredagen den 30 april 2021 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen onsdagen den 5 maj 2021.

Ansvarsfrihet, styrelse, revisorer m.m.
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.
Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Stämman beslutade att genom omval utse Torben Jørgensen, Peter Ehrenheim, Thomas Eklund, Karolina Lawitz, Åsa Hedin och Mark Bradley till styrelseledamöter. Stämman utsåg Torben Jørgensen till styrelseordförande.
Stämman beslutade att utse revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2022.
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag, att ett fast styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, om 2 345 000  kronor skulle fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2022 att fördelas enligt följande. Ordförande ska erhålla 675 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 280 000 kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av bolagets revisionskommitté utgå om sammanlagt högst 160 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 90 000 kronor och övriga två medlemmar 35 000 kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 110 000 kronor varav ordföranden ska erhålla 60 000 kronor och övriga två medlemmar 25 000 kronor vardera.
I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till bolagets revisor oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag, innebärande bland annat att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Stämman beslutade att godkänna den av styrelsen framlagda ersättningsrapporten.

Beslut om ändring i bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningen.

Beslut om införande av incitamentsprogram (LTIP)
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införandet av ett nytt incitamentsprogram för VD, bolagets ledningsgrupp och nyckelanställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2021”), innebärande att sammanlagt högst 18 individer inom Biotage-koncernen kan delta.
Deltagarna i LTIP 2021 kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2021, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2021 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).
Vid maximalt utfall av Rättigheter kan 196 171 stamaktier tilldelas deltagare enligt LTIP 2021 samt ytterligare 47 081 stamaktier användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2021, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,37 procent av antalet stamaktier i bolaget.
Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att anta vissa säkringsåtgärder för att säkerställa leverans av aktier vid programmets slut. Säkringsåtgärderna innefattar ett bemyndigande för styrelsen om en riktad nyemission av högst 243 252 C-aktier, bemyndigande om återköp av emitterade C-aktier samt ett beslut om överlåtelse av de återköpta aktierna, efter deras omvandling till stamaktier, till deltagare i LTIP 2021.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Styrelsens beslut om emission av aktier får inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet stamaktier vid årsstämman, efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.
Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.
 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 april 2021 kl. 17.00 CEST.
 

Kort om Biotage

Biotage är ett Globalt Impact Tech företag som är djupt engagerade i att lösa samhällsproblem. Vi erbjuder lösningar för kunders arbetsflöden inom forskning och tillverkning av läkemedel, analytisk testning och vatten- och miljöanalyser.

Biotage bidrar till hållbar vetenskap och vi strävar efter att göra världen mer hälsosam, grönare och renare för mänskligheten – HumanKind Unlimited. 

Våra kunder spänner över ett brett spektrum av marknadssegment från läkemedel, bioteknik, kontraktsforskning och kontraktstillverkning till kliniska, forensiska och akademiska laboratorier liksom organisationer som fokuserar på livsmedelssäkerhet, rent vatten och miljömässig hållbarhet.

Biotage har huvudkontor i Uppsala, Sverige, och har ca 485 anställda världen över. Koncernen hade en försäljning på 1 092 miljoner kronor 2020 och våra produkter säljs i mer än 70 länder. Biotages aktie (BIOT) är noterad på NASDAQ Stockholm, Mid Cap.

Website: www.biotage.com