Beslut om företrädesemission av aktier och tidigareläggande av årsstämma
Styrelsen i Vultus AB ("Vultus") föreslår att årsstämman beslutar om en företrädesemission om 4,1 MSEK, säkerställd till 77 procent genom garanti- och teckningsåtaganden.
Utestående teckningsoptioner av serie TO 1
"I samband med Bolagets IPO av units under 2022 emitterades, utöver aktier, 951 486 teckningsoptioner av serie TO 1. Inlösenperioder för dessa teckningsoptioner inleddes den 16 mars 2023 och har pågått till och med den 6 april 2023. Lösenpriset uppgår till 5,80 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande till erhåller Bolaget kapitaltillförsel om 5,5 MSEK innan transaktionskostnader.
Styrelsens bedömning är, mot bakgrund av att teckningsoptioner av serie TO 1 är "out of the money", att dessa inte nyttjas alls, alternativt i begränsad utsträckning Som ett resultat av detta kommer inte Bolaget att kunna tillföras det kapital som tidigare aviserades i finansieringsplanen. För att säkerställa att verksamheten inte förlorar fart, har styrelsen i Vultus beslutat att genomföra en företrädesemission. Detta beslut har fattats för att Bolaget ska kunna fortsätta att växa och utvecklas på önskat vis.
Mot bakgrund av att innehavare av teckningsoptioner av serie TO 1 erhåller uniträtter i Företrädesemissionen kommer en omräkning av optionsvillkoren inte att genomföras."
Styrelsen i Vultus AB ("Vultus") har på styrelsemöte per den 6 april 2023 tagit beslut om att flytta bolagets årsstämma till den 15 maj 2023 i stället för som tidigare kommunicerats den 9 juni 2023. Kallelse till årsstämman kommer att meddelas på sedvanligt sätt.
Styrelsen i Vultus AB ("Vultus") föreslår att årsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 6 390 025 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst SEK 1 278 005 (”Företrädesemissionen”), på följande villkor.
Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Villkor
Rätten att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 22 maj 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget. För varje befintlig aktie i Bolaget erhålls nio (9) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,65 SEK per aktie.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 22 maj 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 17 maj 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 19 maj 2023.
Teckning ska ske på separat teckningslista under perioden 24 maj 2023 till och med den 7 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
Handel i teckningsrätter förväntas pågå mellan den 24 maj 2023 till och med den 1 juni 2023.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
- I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
- I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
Ovanstående tilldelningsprinciper kan komma att ändras i förhållande till tilldelningsprinciperna som beslutas av styrelsen.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Företrädesemissionen är garanterad till cirka 77 procent, varav cirka 1,2 MSEK genom teckningsåtagnaden (motsvarande cirka 29 procent av emissionen) och 1,9 MSEK genom garantiåtaganden (motsvarande cirka 48 procent av emissionen).
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 4 970 020. Tecknas samtliga nyemitterade aktier enligt detta förslag samt enligt förslag enligt nedan, motsvarar det en utspädning om 56,25 procent (beräknat som antalet nya aktier dividerat med det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning).
Beslut om riktad kvittningsemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital med högst SEK 90 864,60 genom en riktad emission utan företrädesrätt av högst 454 323 aktier i syfte att möjliggöra utbetalning av garantiersättning om 15 procent i form av aktier till garanterna i företrädesemissionen, enligt följande villkor.
Teckningskursen för aktierna ska vara SEK 0,65 per aktie. Teckningskursen är samma teckningskurs som för aktier tecknade inom ramen för Företrädesemissionen enligt ovan. Styrelsen bedömer teckningskursen marknadsmässig med bakgrund av teckningskursen i Företrädesemissionen.
Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma:
a. Henrik Nilsson (57 692 aktier)
b. Peter Nilsson (97 384 aktier)
c. Paginera Invest AB/Stefan Lundgren (110 538 aktier)
d. John Moll (98 307 aktier);
e. Tony Finn (9 634 aktier);
f. Fredrik Åhlander (46 153 aktier);
g. Mikael Blihagen (34 615 aktier); tillsammans ”Parter/Parterna”.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått överenskommelse om garantiprovision med Parterna med villkor att Parterna kan komma, i det fall bolaget så önskar, att kvitta sina fordringar mot aktier i bolaget.
Teckning av aktierna sker genom kvittning av respektive Parters fordringar i deras helhet, avrundade nedåt, mot bolaget enligt nedan.
a. Henrik Nilsson, SEK 37 500
b. Peter Nilsson, SEK 63 300
c. Paginera Invest AB/Stefan Lundgren, SEK 71 850
d. John Moll, SEK 63 900
e. Tony Finn, SEK 6 262,50
f. Fredrik Åhlander, SEK 30 000
g. Mikael Blihagen, SEK 22 500
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 29 maj 2023.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den dag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken.
Eftersom Henrik Nilsson är styrelseledamot i bolaget och därmed ingår i kretsen enligt 16 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551) förutsätter beslut enligt denna punkt för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
For more information about Vultus, please contact
Per Karlsson, CEO Vultus AB
Phone: +46 (0) 70-001 97 01
E-mail: [email protected]
Website: www.vultus.se
About Vultus – vultus.se
Vultus AB is an Agritech solution provider founded 2016 in Lund, Sweden. Vultus takes hi-tech research and satellite data down to earth, offering farmers and landowners large savings and better yields through precision farming. All based on facts and solid analysis.
Providing crop-specific services for the world's farmers and landowners - 365 days a year - in all-weather types - in all parts of the world.
Vultus shares are listed on Spotlight Stock Market.