Beijer Ref går in på den nordamerikanska marknaden genom det transformativa förvärvet av Heritage Distribution

Beijer Ref AB (publ) (“Beijer Ref”) har ingått ett bindande avtal om att förvärva Heritage Distribution Holdings (“Heritage Distribution”) för en köpeskilling om 1 275 miljoner USD1 (1 175 miljoner USD exklusive nuvärdet av skatteförmåner) på en kassa- och skuldfri basis (cirka 13 000 miljoner SEK).

• Beijer Ref och Gryphon Investors har ingått ett bindande avtal om att förvärva Heritage Distribution för en kontant köpeskilling om 1 275 miljoner USD¹ (1 175 miljoner USD exklusive nuvärdet av skatteförmåner) på en kassa- och skuldfri basis (13 000² miljoner SEK). Köpeskillingen exklusive nuvärdet av skatteförmåner innebär en multipel om 12x Heritage Distributions justerade EBITDA³ för de tolv månader som slutade den 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022
• Förvärvet av Heritage Distribution utgör Beijer Refs inträde på den strategiskt viktiga och attraktiva nordamerikanska marknaden
• Heritage Distribution är en ledande distributör av verktyg, komponenter och utrustning inom Värme, Ventilation, Luftkonditionering och Kylning (Eng: Heating Ventilation Air Conditioning and Refrigeration) (”HVACR”) i Nordamerika med en god historik av hög och stabil organisk tillväxt samt en hög andel återkommande intäkter hänförlig till reparation och utbyte
• För de tolv månader som slutade den 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022, hade Heritage Distribution en omsättning på 636 miljoner USD (6 492 miljoner SEK) och en justerad EBITDA på 95 miljoner USD (970 miljoner SEK)
• Förvärvet av Heritage Distribution tillhandahåller Beijer Ref en ideal plattform som inkluderar verksamheter med långvarig historik samt en erfaren ledningsgrupp som kommer fortsätta driva konsolidering på den mycket fragmenterade nordamerikanska marknaden
• Förvärvet är finansiellt tilltalande och Beijer Ref förväntar sig att förvärvet kommer att ha en positiv effekt på bolagets vinst per aktie från 2023 samt på Beijer Refs organiska försäljningstillväxt och EBITDA-marginal⁴
• Förvärvet är fullt finansierat genom en bryggfacilitet som tillhandahålls av Handelsbanken och Nordea. Beijer Ref avser att återbetala bryggfaciliteten med emissionslikviden från en fullt garanterad företrädesemission av aktier av serie B om cirka 14 miljarder SEK som avses att genomföras under det första halvåret 2023. EQT har åtagit sig att teckna sin pro-rata-andel av företrädesemissionen, motsvarande 29,8 % av aktierna⁵. Citi, Handelsbanken och Nordea har åtagit sig att garantera de återstående 70,2 % av företrädesemissionen genom att ingå ett så kallat stand-by underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor
• Förvärvet är villkorat av sedvanliga regulatoriska godkännanden och fullföljandevillkor och förväntas slutföras tidigt under Q1 2023

Beijer Ref har ingått ett bindande avtal med Gryphon Investors om att förvärva Heritage Distribution, en ledande nordamerikansk distributör av verktyg, komponenter och utrustning inom HVACR. Förvärvet omfattar cirka 98 % av aktierna i Heritage Distribution och de resterande aktierna kommer att fortsätta innehas av nuvarande ledningsgrupp. Förvärvet utgör Beijer Refs inträde på den nordamerikanska marknaden och kommer att etablera bolaget som en ledande HVACR-distributör i den södra/sydöstra regionen i USA, en av de mest attraktiva regionerna för HVACR i Nordamerika.

Heritage Distribution härstammar från sammanslagningen av tre regionala ledare, samtliga med en långvarig historik och starka varumärken – Wittichen Supply (grundat 1914), Benoist Brother Supply (grundat 1928) och Ed’s Supply (grundat 1957). Heritage Distribution har sitt huvudkontor i Atlanta, Georgia, med 64 filialer i tio delstater och ungefär 800 anställda.

Heritage Distribution6 har en stark historik av hög och stabil organisk tillväxt, samt en hög andel återkommande intäkter där intäkter hänförliga till reparation och utbyte representerar ungefär 95 % av omsättningen. Sett till slutmarknader står bostadssegmentet för ungefär 90 % av omsättningen. Heritage Distribution har haft en genomsnittlig årlig organisk omsättningstillväxttakt om ungefär 9 % för perioden 2012-20217 och uppnådde en justerad EBITDA-marginal om 15 % för de tolv månader som slutade den 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022.

Heritage Distribution tillhandahåller Beijer Ref en ideal plattform från vilken Beijer Ref är väl positionerat att driva konsolideringen av den nordamerikanska marknaden. Beijer Ref kommer att tillföra Heritage Distributions verksamhet strategiska synergier inom nya teknologier så som koldioxidbaserade system, globala leverantörsavtal, egna märkesvaror (både inom HVAC och kylning) och stark kapacitet inom M&A. Vidare har Heritage Distribution en bred och diversifierad produktportfölj med omfattande varumärken som kommer att komplettera Beijer Refs nuvarande produkterbjudande.

För de tolv månader som slutade den 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022, hade Heritage Distribution en omsättning om 636 miljoner USD (6 492 miljoner SEK) med en justerad EBITDA-marginal om 15 %.

Christopher Norbye, CEO Beijer Ref, kommenterar:

”Förvärvet av Heritage Distribution utgör ett viktigt strategiskt steg för Beijer Ref. Den nordamerikanska marknaden genomgår för närvarande ett skifte mot elektrifiering och energieffektivitet vilket accelereras av regulatoriska förändringar. Vidare har den växande förståelsen av inomhusluftens kvalitet samt klimatförändringarnas effekter ökat efterfrågan på miljövänliga och innovativa HVAC-teknologier, vilket skapar en stor möjlighet för vårt kombinerade produkterbjudande. Dessutom är den nordamerikanska marknaden mycket fragmenterad och Heritage Distribution erbjuder en utmärkt plattform från vilken vi kan fortsätta att driva konsolidering. Med vår samlade branschmedvetenhet och kompetens finns det många betydelsefulla och värdefulla synergier att uppnå. Vi är glada över att kunna välkomna Heritage Distribution till Beijer Ref-koncernen och ser fram emot att fortsätta deras framgångsrika resa.”

Alex Averitt, CEO Heritage Distribution, kommenterar:

“Det är med stor glädje vi ser fram emot att bli en del av Beijer Ref-familjen, en världsledande distributör och grossist inom kylteknologi och HVAC. Jag personligen ser fram emot att jobba med Christopher och hela Beijer Ref-teamet för att tillsammans exekvera på alla tillväxtmöjligheter vi har framför oss. Beijer Ref har en imponerande historik av framgångsrika förvärv och stark organisk tillväxt. Denna överenskommelse förbättrar vår nuvarande position i USA och förväntas generera positiva resultat för våra kunder och anställda som kommer att gynnas av vår utökade produktportfölj och värdeskapande synergier. Heritage Distribution Holdings och Beijer Ref delar samma decentraliserade affärsmodell där entreprenöriellt tänkande och frihet under ansvar genomsyrar organisationen. Vi kommer att kunna accelerera tillväxten och utforska nya utvecklingsmöjligheter genom att förena våra krafter.”

Motiv för transaktionen

Förvärvet av Heritage Distribution utgör Beijer Refs inträde på den strategiskt viktiga och attraktiva nordamerikanska marknaden. Nordamerika utgör en betydande tillväxtmöjlighet för Beijer Ref då det är världens största marknad för HVACR. Det är en mycket fragmenterad marknad driven av starka trender och ett regulatoriskt skifte mot mer energieffektiva och hållbara produkter. Det pågående skiftet mot utökad elektrifiering och energieffektivitet driver dessutom ett ökat underliggande kundbehov.

Heritage Distribution är en ledande distributör inom HVACR i den södra/sydöstra delen av USA, vilket är en av de mest attraktiva regionerna för HVACR i Nordamerika. Regionen har ett varmt klimat vilket driver en hög utbytestakt som också förväntas accelerera på grund av klimatförändringar och högre behov av energieffektivitet.

Heritage Distribution är en ideal plattform med en erfaren ledningsgrupp som kommer fortsätta driva konsolidering på den mycket fragmenterade nordamerikanska marknaden. Förvärvet innebär också goda möjligheter för korsförsäljning av Beijer Refs utbud av egentillverkad grön kylteknik. Beijer Refs starka relationer med globala OEM-tillverkare förväntas också leda till skalfördelar och ett bredare produkterbjudande.

Därtill förväntas förvärvet också stärka Beijer Refs organiska tillväxtprofil. Heritage Distribution hade en genomsnittlig årlig organisk omsättningstillväxttakt om cirka 9 % över perioden 2012-2021. Beijer Ref bedömer att förvärvet av Heritage Distribution kommer att stärka Beijer Refs EBITDA-marginal och organiska försäljningstillväxt. För de tolv månader som slutade den 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022, hade Heritage Distribution en justerad EBITDA-marginal om 15 % jämfört med Beijer Refs EBITDA-marginal om 12 % för samma period.

Finansiering av förvärvet

Förvärvet kommer att finansieras genom en bryggfacilitet som tillhandahålls av Handelsbanken och Nordea.

För att återbetala bryggfaciliteten avser Beijer Ref att genomföra en företrädesemission av aktier av serie B om cirka 14 miljarder SEK under det första halvåret 2023, efter slutförandet av förvärvet.

Aktieägarna EQT, Joen Magnusson och Per Bertland, som tillsammans kontrollerar 53,2 % av de utestående rösterna8, har åtagit sig att rösta för genomförande av företrädesemissionen vid extra bolagsstämma. EQT har också åtagit sig att teckna sin pro-rata-andel av företrädesemissionen, motsvarande 29,8 % av aktierna i företrädesemissionen9. Citi, Handelsbanken och Nordea har tillsammans åtagit sig att garantera de återstående 70,2 % av företrädesemissionen genom att ingå ett så kallat stand-by underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor.

En detaljerad tidplan samt formerna för genomförandet av företrädesemissionen kommer att offentliggöras i ett senare skede.

Finansiella villkor och effekter för Beijer Ref

Köpeskillingen för förvärvet av Heritage Distribution uppgår till 1 275 miljoner USD10 (1 175 miljoner USD exklusive nuvärdet av skatteförmåner) på en kassa- och skuldfri basis (cirka 13 000 miljoner SEK). Köpeskillingen exklusive nuvärdet av skatteförmåner innebär en multipel om 12x Heritage Distributions justerade EBITDA för de tolv månader som slutade den 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022.

För de tolv månader som slutade 30 september 2022, proformerat för förvärv genomförda av Heritage Distribution under 2022, hade Heritage Distribution en omsättning om 636 miljoner USD (6 492 miljoner SEK) med en justerad EBITDA om 95 miljoner USD (970 miljoner SEK) och en justerad EBITDA-marginal om 15 %. Heritage Distributions omsättning och justerade EBITDA motsvarar därmed 31 % respektive 39 % av Beijer Refs omsättning och EBITDA för motsvarande period. Förvärvet förväntas ha en positiv effekt på Beijer Refs vinst per aktie före synergier direkt efter slutförandet.  

Transaktionsrelaterade kostnader, vilka är en kombination av förvärvskostnader om cirka 250 miljoner SEK, bryggfinansieringskostnader (inkl. ränta) om cirka 210 miljoner SEK, garanti- och emissionskostnader om cirka 240 miljoner SEK, om totalt cirka 700 miljoner SEK varav cirka 250 miljoner SEK kommer att redovisas under Q4 2022 och resterande del under det första halvåret 2023.

Villkor för transaktionen

Transaktionen är villkorad av regulatoriska godkännanden och sedvanliga villkor och förväntas slutföras tidigt under Q1 2023.

Rådgivare

Beijer Ref har anlitat Seale & Associates som finansiell rådgivare och Hogan Lovells som legal rådgivare i samband med förvärvet. Citi, Handelsbanken och Nordea är finansiella rådgivare och garanter i samband med företrädesemissionen. Mannheimer Swartling är legal rådgivare till Beijer Ref i samband med skuldfinansieringen och företrädesemissionen, Davis Polk & Wardwell är legal rådgivare till Beijer Ref beträffande amerikansk rätt i samband med företrädesemissionen och White & Case är legal rådgivare till Citi, Handelsbanken och Nordea i samband med företrädesemissionen. Gryphon Investors har anlitat Baird som finansiell rådgivare och Kirkland & Ellis som legal rådgivare.

Telefonkonferens

Beijer Ref bjuder in investerare, analytiker och media att delta i en telefonkonferens den 15 december 2022 klockan 10.00 (CET) där CEO Christopher Norbye och CFO Ulf Berghult kommer beskriva förvärvet och svara på frågor relaterade till detta pressmeddelande.

Webcast: https://ir.financialhearings.com/pressconference-december-2022

Nummer:

SE: +46 856642651

Pin: 28642350#

Malmö, 15 december 2022
Beijer Ref AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:
Christopher Norbye
CEO
Telefon +46 40-35 89 00
Email [email protected]

Ulf Berghult
CFO

Telefon +46 40-35 89 00
Email [email protected]

 

Niklas Willstrand
Global Corporate Communications Manager

Telefon +46 40-35 89 00
Email [email protected]

 

BEIJER REF AB är en teknikorienterad handelsgrupp som genom mervärdesprodukter erbjuder sina kunder konkurrenskraftiga lösningar inom kylning och klimatkontroll. Beijer Ref är en av världens största kylgrossister och finns representerade i 42 länder i Europa, Afrika, Asien och Oceanien.

 

www.beijerref.com/sv/

VIKTIG INFORMATION

Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Citi, Handelsbanken och Nordea agerar uteslutande för Beijer Refs räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Citi, Handelsbanken och Nordea är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Beijer Ref AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Beijer Ref AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Beijer Ref AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Beijer Ref AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Beijer Ref AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller Singapore och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

1 Köpeskilling för 100 % av aktierna. Beijer Ref kommer förvärva cirka 98 % och ledningsgruppen kommer att fortsätta äga de resterande cirka 2 %.

2 USD/SEK valutakurs om 10,2074 per den 14 december 2022. 

3 Resultat före räntebetalningar, skatt, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar justerat för jämförelsestörande poster.

4 Se https://www.beijerref.com/sv/alternativa-nyckeltal/ för definitioner och övrig information om Beijer Refs alternativa nyckeltal.

5 Exklusive egna aktier. Per den 14 december 2022 innehar Beijer Ref 1 958 500 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i företrädesemissionen.

6 Heritage Distribution följer U.S. GAAP.

7 Beräknat som den genomsnittliga årliga organiska tillväxttakten av Wittichen Supply, Benoist Brothers och Ed’s Supplys sammanlagda omsättning.

8 Exklusive egna aktier. Per den 14 december 2022 innehar Beijer Ref 1 958 500 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i den extra bolagsstämman.

9 Exklusive egna aktier. Per den 14 december 2022 innehar Beijer Ref 1 958 500 egna aktier av serie B, vilka inte berättigar till deltagande i den extra bolagsstämman.

10 Köpeskilling för 100 % av aktierna. Beijer Ref kommer förvärva cirka 98 % och ledningsgruppen kommer att fortsätta äga de resterande cirka 2 %.

 

 

Denna information är sådan som Beijer Ref AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-15 08:45 CET.