Beijer Ref AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 10 november 2022

Pressmeddelande

Malmö 11 oktober 2022

 

 

 

 

Beijer Ref AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 10 november 2022

 

Beijer Ref kallar till extra bolagsstämma efter att valberedningen har förslagit att Nathalie Delbreuve väljs till ny styrelseledamot i Beijer Ref. Nathalie Delbreuve förväntas tillträda som ny ordförande för styrelsens revisionsutskott. Bolagsordningen kommer även att ändras för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, så att det överensstämmer med det emissionsbemyndigande som lämnades till styrelsen vid årsstämman 2022. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman efter denna justering nyfastställer emissionsbemyndigandet.

 

 

Den fullständiga kallelsen följer direkt nedan.

 

Malmö i oktober 2022

 

Styrelsen

Beijer Ref AB (publ)

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Christopher Norbye, CEO

Telefon +46 40-35 89 00

Email [email protected]

 

Ulf Berghult, CFO

Telefon +46 40-35 89 00

Email [email protected]

 

Kallelse till extra bolagsstämma i Beijer Ref AB (publ)

 

Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 november 2022. Bolagsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler.

 

A. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

 

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

 

dels  vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 2 november 2022,

 

dels  ha anmält sitt deltagande till bolaget senast den 9 november 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 2 november 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 4 november 2022. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

 

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

 

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.beijerref.com/sv/extrastamma2022. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

 

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 9 november 2022, gärna före kl. 16.00. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till bolaget via e-post till [email protected] eller per post till Beijer Ref AB, Stortorget 8, 211 34 Malmö, att: Alexandra Panovici (märk kuvertet med Beijer Refs Extra Bolagsstämma). Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.beijerref.com/sv/extrastamma2022. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig.

 

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

B. AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION

 

Styrelsen och VD ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Beijer Ref AB, Stortorget 8, 211 34 Malmö, att: Alexandra Panovici eller via e-post till [email protected], senast tio dagar före stämman, dvs. senast den 31 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Beijer Ref AB, Stortorget 8, 211 34 Malmö och på bolagets hemsida, www.beijerref.com/sv/extrastamma2022, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 5 november 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

C. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

 

Förslag till dagordning

 

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av justerare

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6.  Fastställande av antalet styrelseledamöter

7.  Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna

8.  Val av ny styrelseledamot

9. Beslut om ändring av bolagsordningen

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

 

Förslag

 

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

 

Styrelsens föreslår att Anna Luterkort, eller vid förhinder för henne, den styrelsen istället anvisar, ska vara stämmans ordförande.

 

Val av justerare (punkt 2)

 

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Tommi Saukkoriipi, representerande SEB Investment Management, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

 

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

 

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 4)

 

Bolagsstämman föreslås anses ha blivit behörigen sammankallad då detta tillstyrkts av bolagsstämmans ordförande, baserat på aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser om kallelse till extra bolagsstämma.

 

Godkännande av dagordning (punkt 5)

 

Den i kallelsen intagna dagordningen föreslås godkännas.

 

Val och arvoden (punkterna 6-8)

 

Valberedningen, bestående av valberedningens ordförande Juho Frilander (EQT), Joen Magnusson (eget innehav), Tommi Saukkoriipi (SEB Investment Management), Patrica Hedelius (AMF Pension) samt styrelsens ordförande Kate Swann, har underrättat bolaget att de föreslår följande.

• Styrelsen ska utökas med en styrelseledamot och därefter bestå av åtta stämmovalda ledamöter.
• Nyval av Nathalie Delbreuve som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
• Styrelsearvode (inklusive ersättning för utskottsarvode) per styrelseledamot enligt årsstämmans beslut den 7 april 2022 ska fortsätta gälla, vilket medför en viss höjning av det totala arvodet eftersom styrelsen utökas med en ledamot. För tillträdande styrelseledamot utgår arvode (inklusive ersättning för utskottsarbete) utgå pro rata för ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2022 till slutet av nästkommande årsstämma.

 

 

Nathalie Delbreuve (född 1972) är CFO och medlem av ledningsgruppen på Verallia Group SA. Nathalie har en Master’s Degree i Business Administration – Finance vid Ecole Supérieure de Commerce de Paris. Nathalie har en meritlista i operativa finansroller inom B2B-tjänster, ingenjörs- och tillverkningssektorer. Hennes erfarenhet spänner över internationella miljöer inom mycket konkurrensutsatta marknadsmiljöer med stort fokus på kostnadshantering. Förutom bredare finansverksamhet, investerarrelationer och teknologi har M&A också varit en del av hennes uppdrag.

Nathalie började sin karriär 1996 på revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers, i Nederländerna och därefter i Lyon, Frankrike. 2003 började hon på Norbert Dentressangle Group (nu XPO Logistics) och blev medlem av dess Transport Divisions Executive Committee 2005. Hon fortsatte sin karriär på Plastic Omnium Group 2010 som Director of Group Consolidation and Management Control, och mellan 2015-2020 som Chief Financial Officer Europe for the Intelligent Exterior Systems Division.

 

Nathalie Delbreuve är att anse som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större aktieägare. Nathalie innehar 0 aktier / andra finansiella instrument i Beijer Ref.

 

 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)

 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med nedan. Syftet med ändringen är att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier så att det överensstämmer med det emissionsbemyndigande som lämnades till styrelsen av årsstämman 2022 samt att justera så att gränserna för lägsta och högsta antalet aktier överensstämmer med lägsta och högsta aktiekapital. 

 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst etthundra miljoner (100.000.000) och högst fyrahundra miljoner (400.000.000) kronor.	§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 250.000.000 kronor och högst 500.000.000 kronor.
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 103.000.000 och högst 412.000.000.	§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 250.000.000 och högst 500.000.000.
§ 6 st. 2 Av aktiekapitalet kan nominellt högst 400.000.000 kronor utgöras av aktier av serie A och nominellt högst 400.000.000 kronor av aktier av serie B.	§ 6 st. 2 Av aktiekapitalet kan nominellt högst 500.000.000 kronor utgöras av aktier av serie A och nominellt högst 500.000.000 kronor av aktier av serie B.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Förslaget är föremål för biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 10)

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman nyfastställer och ersätter det outnyttjade emissionsbemyndigande som lämnades av årsstämman 2022 och således bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att emittera högst 38 230 407 nya aktier, motsvarande 10 procent av bolagets totala antal aktier. Emissionen kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genom betalning kontant, genom apport eller genom kvittning.

 

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att fullgöra bolagets förvärvsstrategi genom att möjliggöra förvärv genom betalning i Beijer Ref-aktier (apportemission) eller flexibilitet i finansieringen av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Andra villkor kan beslutas av styrelsen.

 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Förslaget är föremål för biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

 

Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida, www.beijerref.com/sv/extrastamma2022. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. den 20 oktober 2022 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 382 304 070 aktier, representerande totalt 633 909 510 röster, fördelat på 27 956 160 A-aktier, representerande 279 561 600 röster och 354 347 910 B-aktier, representerande samma antal röster, varav 1 835 090 B-aktier innehas av bolaget.

 

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

_________________________

 

Malmö i oktober 2022

Styrelsen

Beijer Ref AB (publ)