Axolot Solutions genomför företrädesemission om 20,4 MSEK i syfte att säkerställa färdigställande av förväntad beställning på AxoPur[®] 2.0 anläggning samt expansion av försäljningsaktiviteterna

Styrelsen i Axolot Solutions Holding AB (”Axolot” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande, beslutat att genomföra en företrädesemission om högst 53 797 369 aktier (”Nyemissionen”). Teckningskursen i Nyemissionen är 0,38 SEK per aktie. Nyemissionen förväntas vid full teckning tillföra Axolot ca 20,4 miljoner SEK varav 15 miljoner SEK är garanterade genom teckningsförbindelser och garantier. Därutöver har styrelsen en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 7 500 000 aktier och tillföra högst 2,85 MSEK.

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

VD kommentar

Axolot Solutions VD och koncernchef Lennart Holm kommenterar: ”Lanseringen av vår nya ultraeffektiva teknikgeneration, AxoPur 2.0, öppnar upp nya marknadsmöjligheter för Axolot. Efter en tuff period där Corona-pandemin begränsat våra möjligheter att bearbeta marknaden så möts vi idag av ett rekordstort intresse för våra lösningar för recirkulation och rening av industriella avloppsvatten. Vi har idag pågående långtidsutvärderingar ute hos kunder som vi förväntar oss kommer att resultera i beställningar på större anläggningar än de vi hittills levererat. I syfte att finansiera färdigställande av dessa samt en fortsatt expansion av verksamheten med fokus på försäljning så har styrelsen idag beslutat att genomföra en företrädesemission. Oron på finansmarknaden har påverkat Bolagets börskurs och förutsättningarna för en nyemission är inte optimala. Styrelsens bedömning är dock att det är av central betydelse att säkerställa verksamhetens finansiella kapacitet för att genomföra pågående och kommande satsningar. Genom en företrädesemission - som till stor del säkrats genom teckningsförbindelser från ledning och större aktieägare samt teckningsgarantier – så ges samtliga nuvarande aktieägare en möjlighet att teckna aktier med förvissning om att verksamheten kommer att ha den finansiering som krävs för en fortsatt resa. Marknaden är definitivt redo för Axolots produkter som möjliggör minskad vattenförbrukning och lägre miljöpåverkan.”

Villkor för Nyemissionen i sammandrag

• Nyemissionen omfattar högst 53 797 369 aktier.
• Företrädesrätt för aktieägarna 1:1, varje befintlig aktie berättigar till teckning av en ny aktie.
• Emissionskursen är 0,38 SEK per aktie.
• Styrelsen har beslutat om Nyemissionen med stöd av bemyndigande beslutat av den extra bolagsstämman den 5 maj 2022.
• Styrelsen har, i händelse av överteckning av Nyemissionen, en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 7 500 000 aktier motsvarande en emissionslikvid om högst 2,85 MSEK.
• Nyemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser (6 MSEK) och emissionsgarantier (9 MSEK) till sammantaget 15 MSEK, d v s ca 73,4 procent.
• Emissionsgaranterna erhåller ersättning med antingen 10 procent av garanterat belopp i kontant arvode eller 12 procent av garanterat belopp i nyemitterade aktier. Styrelsen kommer att besluta om en riktad nyemission av aktier till de garanter som väljer alternativet med ersättning i form av aktier med stöd av samma bemyndigande som används för Nyemissionen.

Preliminär tidplan för Nyemissionen 

• Sista dagen för handel med aktien inklusive teckningsrätt är den 17 maj 2022.
• Första dag för handel med aktien exklusive teckningsrätt är den 18 maj 2022.
• Avstämningsdag är den 19 maj 2022.
• Teckning av aktier med och utan företrädesrätt sker under perioden 24 maj – 8 juni 2022.
• Handel med teckningsrätter sker under perioden 24 maj – 2 juni 2022.
• Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) sker från och med den 24 maj 2022 fram till dess att Nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske vecka 25 (20 – 24 juni 2022).
• Utfallet i Nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 10 juni 2022.

Nyemissionen

Styrelsen i Axolot har idag, med stöd av bemyndigande beslutat av den extra bolagsstämman den 5 maj 2022, beslutat att genomföra en nyemission av högst 53 797 369 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om 0,38 SEK per aktie, som högst kan tillföra Bolaget 20 443 000 SEK före avdrag för kostnader relaterade till Nyemissionen.

Teckningskursen om 0,38 SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 48 procent jämfört med stängningskursen för Axolots aktie på Nasdaq First North Growth Market den 11 maj 2022 (d v s utan beaktande av det värde som avskiljs från aktien genom teckningsrätten på avstämningsdagen).

Kostnaderna relaterade till Nyemissionen beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, inklusive garantiersättningen.

Den som på avstämningsdagen den 19 maj 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB för Axolots räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Nyemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 19 maj 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie.

Styrelsen har, i händelse av överteckning av Nyemissionen, en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 7 500 000 aktier motsvarande en emissionslikvid om högst 2,85 MSEK. Detta motsvarar en utökning av Nyemissionen med ca 13,9 procent. I det fall Företrädesemissionen fulltecknas och överteckningsoptionen utnyttjas till fullo kommer totalt högst 61 297 369 aktier emitteras och tillföra Bolaget högst cirka 23,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Syftet med överteckningsoptionen är att kunna tillvarata möjligheten att resa ytterligare kapital till Bolaget samt att säkerställa att de som lämnar teckningsförbindelser utöver sitt antal teckningsrätter får tilldelning. Beslut om att utnyttja överteckningsoptionen kommer att genomföras med stöd av bemyndigandet som lämnades på den extra bolagsstämman den 5 maj 2022.

Vid full teckning av Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 689 868,45 SEK, till totalt 5 379 736,90 SEK, och antalet aktier och röster kommer att öka från 53 797 369 aktier och röster till totalt 107 594 738 aktier och röster. Alternativet med garantiersättning i form av aktier kan, om samtliga garanter väljer detta alternativ, innebära emission av 2 842 106 aktier och därmed en höjning av aktiekapitalet med 142 105,30 SEK. (Notera att vissa avrundningseffekter marginellt kan påverka antalet aktier som utbetalas som garantiersättning.) Om överteckningsoptionen utnyttjas till fullo innebärande nyemission av 7 500 000 aktier och höjning av aktiekapitalet med 375 000 SEK. Vid full teckning av Nyemissionen, garantiersättning enbart i form av nyemitterade aktier samt fullt utnyttjande av överteckningsoptionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 117 936 844 och aktiekapitalet att uppgå till 5 896 842,20 SEK.

För aktieägare som inte tecknar i Nyemissionen uppstår en utspädningseffekt. Vid full teckning av Nyemissionen, garantiersättning enbart i aktier samt fullt utnyttjande av överteckningsoptionen uppgår utspädningseffekten till ca 119 procent av kapitalet och rösterna, beräknat som de tillkommande aktiernas andel av det totala antalet aktier i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i Nyemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten på grund av Nyemissionen genom att sälja sina teckningsrätter.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Tilldelning ska ske enligt följande: I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat. I tredje hand ska tilldelning ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för emissionsgarantin.

Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Nyemissionen är den 17 maj 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Nyemissionen är den 18 maj 2022.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 24 maj 2022 till och med den 8 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 maj 2022 till och med den 2 juni 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 24 maj 2022 fram till dess att Nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske under vecka 25 (20-24 juni 2022).

Axolot kommer inte att upprätta något prospekt avseende Nyemissionen. Ett informationsmemorandum kommer att offentliggöras i samband med avstämningsdagen.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Axolot har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6 MSEK från befintliga aktieägare, samt emissionsgarantier om cirka 9 MSEK avseende Nyemissionen. Detta innebär att cirka 73,4 procent av Nyemissionen är garanterad genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Emissionsgaranterna erhåller ersättning med antingen 10 procent av garanterat belopp i kontant arvode eller 12 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier till samma kurs som i Nyemissionen, d v s 0,38 SEK. Arvode i form av kontant betalning kan uppgå till högst 900 000 SEK om samtliga garanter väljer detta alternativ. Arvode i form av nyemitterade aktier kan uppgå till högst 2 842 106 aktier om samtliga garanter väljer detta alternativ (antalet kan påverkas marginellt genom avrundningseffekter).

Styrelsen kommer att besluta om en riktad nyemission av aktier till de garanter som väljer alternativet med ersättning i form av aktier med stöd av samma bemyndigande som används för Nyemissionen.

Ingen ersättning utgår till de som lämnat teckningsförbindelser.

Närmare information angående de parter som har lämnat teckningsförbindelser och ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det memorandum som kommer att offentliggöras med anledning av Nyemissionen.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Axolot Solutions Holding AB i någon jurisdiktion, varken från Axolot Solutions eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har eller kommer att upprättas med anledning av Nyemissionen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material relaterat till de värdepapper som omnämns häri endast till ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.