Avsikt att genomföra en företrädesemission depåbevis i Sverige och ett erbjudande av aktier i Storbritannien

DETTA MEDDELANDE ÄR ENDAST AVSETT FÖR INFORMATIONSÄNDAMÅL OCH UTGÖR ELLER INNEHÅLLER INTE NÅGON INBJUDAN, UPPMANING, REKOMMENDATION, ERBJUDANDE ELLER RÅD TILL NÅGON PERSON ATT TECKNA, PÅ ANNAT SÄTT FÖRVÄRVA ELLER AVYTTRA VÄRDEPAPPER I BEOWULF MINING PLC ELLER NÅGON ANNAN ENHET I NÅGON JURISDIKTION. VARKEN DETTA MEDDELANDE ELLER DET FAKTUM ATT DET DISTRIBUERAS SKA UTGÖRA GRUND FÖR ELLER ANVÄNDAS I SAMBAND MED ETT INVESTERINGSBESLUT AVSEENDE BEOWULF MINING PLC.

20 december 2022

Beowulf Mining plc

("Beowulf" eller "Bolaget")

Avsikt att genomföra en företrädesemission depåbevis i Sverige och ett erbjudande av aktier i Storbritannien - Delvis säkerställd kapitalanskaffning på upp till cirka 112 MSEK (cirka 8,8 miljoner GBP) - Finansiering för att påskynda utvecklingen av Kallak Norra

Mineralprospekterings- och utvecklingsbolaget Beowulf (AIM: BEM; Spotlight: BEO), meddelar härmed sin avsikt att under det första kvartalet 2023 genomföra en företrädesemission av svenska depåbevis ("Depåbevis") med ett så kallat PrimaryBid-erbjudande av aktier, vardera med ett nominellt värde om 1 pence av Bolagets aktiekapital (”Aktier”), till privatinvesterare i Storbritannien. Depåbevisens underliggande värdepapper är Aktier och företrädesemissionen av Depåbevis kommer uppgå till cirka 85 miljoner kronor (cirka 6,7 miljoner GBP) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader ("Företrädesemissionen"). PrimaryBid-erbjudandet av aktier till privatinvesterare kommer uppgå till maximalt cirka 27 miljoner SEK (cirka 2,1 miljoner GBP) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader ("UK-emissionen" och, tillsammans med Företrädesemissionen, "Kapitalanskaffningen").

Beowulf har erhållit garantiåtaganden för Företrädesemissionen som sammanlagt uppgår till högst 60 miljoner SEK (cirka 4,7 miljoner GBP), eller cirka 70 procent av Företrädesemissionen. Därtill har medlemmar av styrelsen och den verkställande ledningen uttryckt att de har för avsikt att teckna sig i Kapitalanskaffningen för sammanlagt motsvarande cirka 2 miljoner SEK (cirka 150 000 GBP).

Det formella beslutet att inleda Kapitalanskaffningen samt offentliggörande av dess fullständiga villkor, inklusive, bland annat, den föreslagna teckningskursen, antalet Depåbevis och Aktier som ska erbjudas samt den föreslagna tidsplanen, planeras till januari 2023 med en förväntad teckningsperiod under februari 2023.

För att slutföra Kapitalanskaffningen utan onödigt dröjsmål planeras en extra bolagsstämma ("EGM") hållas i januari 2023, vars syfte är att begära en ökning av styrelsens befogenheter att emittera värdepapper i Bolaget, som beviljades vid årsstämman 2022, för att säkerställa att styrelsen har erforderliga befogenheter och flexibilitet att öka Bolagets aktiekapital, vid behov. Ett ytterligare offentliggörande kommer att göras avseende detaljerna kring EGM.

Sammanfattning

• Beowulfs styrelse meddelar sin avsikt att genomföra en företrädesemission av Depåbevis och ett PrimaryBid-erbjudande av Aktier i Storbritannien till ett sammanlagt belopp på upp till motsvarande cirka 112 miljoner SEK (cirka 8,8 miljoner GBP).
• Företrädesemissionen kommer att motsvara cirka 85 miljoner SEK (cirka 6,7 miljoner GBP) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.
• Huvudsyftet med Företrädesemissionen kommer vara att finansiera den fortsatta utvecklingen av järnmalmsprojektet Kallaks järnmalmsfyndighet (“Kallak Norra”) i Norrbottens län i norra Sverige, inklusive slutförandet av pågående Scoping-study i januari 2023, samt att påskynda förberedelserna av miljötillståndsansökan för Kallak Norra och, med tillräcklig finansiering, resursborrning i Kallak Södra.
• UK-emissionen kommer att vara proportionerlig i volym i förhållande till Företrädesemissionen och kommer att motsvara högst cirka 27 miljoner SEK (cirka 2,1 miljoner GBP) före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader.
• Bolaget värdesätter sin brittiska investerarbas och därför kommer syftet med UK-emissionen vara att ge befintliga innehavare av Aktier ("Aktieägare"), tillsammans med privata och andra investerare, möjlighet att delta i Kapitalanskaffningen, samt att tillhandahålla ytterligare rörelsekapital till stöd för Bolagets pågående projekt.
• Beowulf har avtalat om garantiåtaganden som, med förbehåll för sedvanliga villkor, sammanlagt uppgår till högst 60 miljoner SEK (cirka 4,7 miljoner GBP), vilket motsvarar upp till cirka 70 procent av Företrädesemissionen.
• Styrelseledamöter, verkställande och ledande befattningshavare (inklusive Bolagets ordförande och VD) har meddelat att de har för avsikt att teckna sig i Kapitalanskaffningen för sammanlagt motsvarande cirka 2 miljoner SEK (cirka 150 000 GBP).
• Det formella beslutet att inleda Kapitalanskaffningen samt offentliggörande av dess fullständiga villkor, inklusive, bland annat, den föreslagna teckningskursen, antalet Depåbevis och Aktier som ska erbjudas samt den föreslagna tidsplanen, planeras till januari 2023. Teckningskursen i Kapitalanskaffningen kommer att fastställas av styrelsen i samråd med dess rådgivare i enlighet med relevanta marknadsförhållanden och ska enligt plan baseras på en rabatt på den genomsnittliga dagliga viktade genomsnittskursen (som brukligt på den svenska marknaden) för Depåbevisen och Aktierna under en handelsperiod om högst 15 dagar före styrelsens beslut.
• Ett prospekt för Företrädesemissionen kommer att publiceras inför teckningsperioden, som är tänkt att äga rum i februari 2023 för både Företrädesemissionen och UK-emissionen.
• För att slutföra Kapitalanskaffningen utan onödiga förseningar planeras en EGM att hållas i januari 2023, vars syfte är att söka en ökning av de befogenheter för att emittera värdepapper i Bolaget, som beviljades vid årsstämman 2022, för att säkerställa att styrelsen har erforderlig befogenhet och flexibilitet för att öka Bolagets aktiekapital vid behov. Ett ytterligare offentliggörande kommer att göras avseende detaljerna kring EGM.

Bakgrund och motiv

Beowulf är en Europafokuserad utvecklare av primära råvaror, såsom järnmalm och grafit, som är avgörande för Europas energiomställning. Beowulf bedriver verksamhet genom sina dotterbolag Jokkmokk Iron Mines AB ("Jokkmokk Iron"), verksamt i Sverige, och Grafintec Oy (”Grafintec”), verksamt i Finland, samt genom det till 59,5 procent ägda Vardar Minerals Limited ("Vardar"), som är verksamt i Kosovo.

I mars 2022 beviljades Jokkmokk Iron en bearbetningskoncession för järnmalmsfyndigheten Kallak Norra i Norrbottens län i norra Sverige. Kallak Norra är Beowulfs längst framskridna projekt och Bolagets högsta prioritet. Huvudmålet för Jokkmokk Iron är att bli en leverantör av järnmalmskoncentrat i världsklass med netto-noll koldioxidutsläpp, till gröna stålproducenter som håller på att utvecklas i Norden.

Nästa värdeskapande milstolpe för Kallak Norra är slutförandet av pågående Scoping-study i januari 2023 och ansökan om miljötillstånd som planeras att lämnas in under Q4 2023. Eftersom ytterligare prospekteringsmål har identifierats inom Bolagets omgivande Kallak-tillstånd kan fortsatt prospektering komma att leda till slutsatsen att dessa mål innehåller ekonomisk mineralisering. Ett framtida avtal med en producent av grönt stål är en annan möjlig värdedrivande faktor.

I Finland håller Grafintec på att utveckla flera naturlig flakgrafit-projekt, vilket ger en hållbar och säker tillgång till ett primärt råmaterial som är avgörande för Europas snabbt växande marknad för litiumjonbatterier. Grafintecs viktigaste genombrott under 2022 är det Memorandum of Understanding som upprättats mellan Grafintec och Qingdao Hensen Graphite Ltd. Bolagen kommer att samarbeta för att etablera ett nav för anodmaterial i Finland. Nuvarande och framtida arbetsprocesser kommer att fokusera på utveckling av grafitresursen i Aitolampi och undersökning av Grafintecs portfölj av tillstånd.

I Kosovo är Vardars arbete inriktat på att hitta en fyndighet och har till stor del varit fokuserat på de bas- och ädelmetaller som finns på Mitrovica-licensen. Nya resultat visar lovande möjligheter till ekonomisk mineralisering i prospekteringsmålen Majdan Peak och Red Lead, som innehåller bly, zink, koppar, silver och guld. Vardar utökade nyligen sin licensportfölj, vilket medfört ett dominerande markinnehav i de mycket lovande områdena runt bly-zink-silvergruvan Stan Terg.

Huvudsyftet med Företrädesemissionen kommer att vara att finansiera den fortsatta utvecklingen av Kallak Norra, inklusive slutförandet av pågående Scoping-study i januari 2023, samt att påskynda förberedelserna av ansökan om miljötillstånd för Kallak Norra.  Företrädesemissionen kommer också att finansiera återbetalning av brygglån och, vid tillräcklig tillgänglig finansiering, möjligen också genomföra resursborrning i Kallak Södra, samt ge kapital till fortsatt utveckling av Grafintec och Vardars prospekteringsprogram. 

Kurt Budge, VD, kommenterar:

”I år har Beowulf gjort betydande framsteg inom alla sina affärsområden.

Tilldelningen av bearbetningskoncessionen för Kallak Norra i mars 2022 var en viktig milstolpe för Bolaget, och vi har sedan dess förstärkt vår ledningsgrupp, först med utnämningen av Ulla Sandborgh till VD för Jokkmokk Iron och sedan med utnämningen av Johan Röstin till ordförande för Beowulf.

Ulla leder vårt arbete mot vårt mål att ta Kallak Norra-gruvan i produktion år 2026.  Den 11 december hölls ett offentligt möte i Jokkmokk och Ulla presenterade Bolagets ambitioner för hållbar utveckling, tidsplan, beskrivning av kommande utredningar och samarbete med samhället. Dagen efter träffade Ulla och Johan Norrbotten läns landshövding och hennes team och diskuterade miljötillståndsprocessen.

Vårt huvudfokus är att lämna in ansökan om miljötillstånd under fjärde kvartalet 2023. De processer och utredningar som krävs för att säkerställa att ansökan är så bra som möjligt är intensiva, vilket innebär att vi måste stärka vår kassaposition.

Samtidigt har vi haft en mycket spännande utveckling i alla koncernens företag. I Kosovo har Vardar levererat enorma prospekteringsframgångar, med upptäckten av ett epitermalt polymetalliskt system vid Majdan Peak, nya prospekteringsmål vid Majdan Peak South och nyligen vid Red Lead. I Finland har Grafintec ingått ett Memorandum of Understanding med Qingdao Hensen Graphite Ltd om att samarbeta för att etablera ett nav för anodmaterial i Finland samt prospekterat efter mer naturlig flakgrafit för att öka sina resurser.

Med aktivitet i hela koncernen och bolag som är väl positionerade för att leverera råvaror som är avgörande för övergången till en grön ekonomi i Norden och Europa, är vi förväntansfulla inför vad vi kan åstadkomma år 2024."

Emissionslikvidens användande

Det nuvarande rörelsekapitalet är inte tillräckligt för att upprätthålla den planerade takten för Kallak-projektet eller Beowulfs övriga verksamheter i Finland och Kosovo under den kommande tolvmånadersperioden. För att förse Bolaget med ytterligare rörelsekapital avser styrelsen att formellt besluta och genomföra Kapitalanskaffningen under Q1 2023.

Företrädesemissionen kan tillföra Bolaget motsvarande upp till cirka 85 miljoner SEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader och ersättning till garanter (se "Åtaganden i samband med Kapitalanskaffningen" nedan). UK-emissionen uppgår till motsvarande högst 27 miljoner SEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Om Kapitalanskaffningen tecknas fullt ut kan Bolaget tillföras motsvarande upp till cirka 112 miljoner SEK före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader och ersättning till garanter.

Med nettolikviden avser Bolaget att finansiera följande aktiviteter, i sammandrag:

• Kallak Norra-arbetsprocesser, inklusive slutförande av Scoping-studie, miljötillstånd, resursborrning för att utöka storleken och den potentiella livslängden för gruvan samt samråd med berörda parter.
• Grafintec-arbetsprocesser, inklusive utveckling av ett nav för nedströms förädling av anodmaterial, inklusive genomförbarhetsstudie, miljötillstånd, optimering av Aitolampi som potentiell grafitkälla för nedströms förädling, och undersökning av Rääpysjärvi.
• Återbetalning av det brygglån som togs upp i juli 2022.

Om Kapitalanskaffningen tecknas fullt ut bedömer styrelsen att rörelsekapitalet kommer att täcka Bolagets verksamhet i minst 18 månader. I ett scenario där Företrädesemissionen tecknas till den säkerställda nivån på 70 procent och inga ytterligare medel tillförs i UK- emissionen, bedömer styrelsen att det tillgängliga rörelsekapitalet kommer att täcka Bolagets verksamhet under den kommande tolvmånadersperioden efter slutförandet av den planerade Kapitalanskaffningen.

Åtaganden i samband med Kapitalanskaffningen

Beowulf har mottagit garantiåtaganden från de nordiska investerarna Formue Nord Markedsneutral A/S och Buntel AB (ett dotterbolag till Modelio Equity AB (publ)). Garanterna har åtagit sig gentemot Bolaget att i den mån Depåbevis i Företrädesemissionen inte tecknas upp till 70 procent, teckna det antal Depåbevis som krävs för att Företrädesemissionen ska kunna tecknas upp till 70 procent, förutsatt att det totala garanterade beloppet inte överstiger 60 miljoner SEK. Teckning av Depåbevis enligt garantiåtagandena ska ske till teckningskursen i Företrädesemissionen.

Därutöver har styrelseledamöter och ledande befattningshavare (inklusive Bolagets styrelseordförande och verkställande direktör) meddelat sin avsikt att teckna sig i Kapitalanskaffningen till ett sammanlagt belopp motsvarande cirka 2 miljoner SEK.

En kontant ersättning på 12 procent av det garanterade beloppet ska betalas av Bolaget till garanterna efter att Företrädesemissionen slutförts. Garanterna har möjlighet att begära att ersättningen erhålls i nya Depåbevis till ett belopp motsvarande 14 procent av det garanterade beloppet eller som en kombination av kontant ersättning och Depåbevis. Om ersättningen ska erhållas i Depåbevis kommer Bolaget att genomföra en emission av ytterligare nya Depåbevis till garanterna efter det att Företrädesemissionen har slutförts, till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Ingen ersättning kommer att betalas ut för styrelsens och ledningens deklarerade teckningsavsikter. Garantiåtagandena och de meddelade intentionerna om att teckna är inte säkrade genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande arrangemang. Om styrelsen inte har beslutat att inleda Kapitalanskaffningen senast den 28 februari 2023, är Bolaget skyldigt att betala 50 procent av den kontanta ersättningen som ska betalas till garanterna.

Formue Nord Markedsneutral A/S får kvitta betalningen för eventuella Depåbevis som tecknas i Företrädesemissionen i enlighet med dess garantiåtagande mot ett brygglån som givits Bolaget i juli 2022.

Tidsplan för Kapitalanskaffningen och ytterligare information

Det formella beslutet att inleda Kapitalanskaffningen samt offentliggörande av dess fullständiga villkor, inklusive bland annat det föreslagna teckningskursen antalet Depåbevis och Aktier som ska erbjudas och den föreslagna tidsplanen, planeras till januari 2023. Teckningskursen i Kapitalanskaffningen kommer att fastställas av styrelsen i samråd med dess rådgivare i enlighet med relevanta marknadsförhållanden och planeras att baseras på en på den svenska marknaden sedvanlig rabatt på den genomsnittliga dagliga viktade genomsnittskursenkursen för Depåbevisen och Aktierna under en handelsperiod om högst 15 dagar före styrelsens beslut. Teckningsperioden för både Företrädesemissionen och UK-emissionen är tänkt att äga rum i februari 2023.

Ett prospekt relaterat till Företrädesemissionen innehållandes fullständiga villkor och anvisningar om teckning och betalning kommer att göras tillgängligt tillsammans med annat investerarmaterial på Beowulfs hemsida, https://beowulfmining.com/, samt på Sedermera Corporate Finance AB:s hemsida, www.sedermera.se, innan teckningsperioden inleds.

Bolaget värdesätter sin brittiska investerarbas och därför kommer syftet med UK-emissionen att vara att ge aktieägare, tillsammans med privata och andra investerare, möjlighet att delta i Kapitalanskaffningen.

Vid offentliggörande kommer Aktieägare och andra investerare att kunna få tillgång till UK-emissionen genom att besöka www.PrimaryBid.com och ladda ner mobilappen PrimaryBid som finns tillgänglig på Apple App Store och Google Play. Aktieägare och andra investerare kan också delta genom PrimaryBids omfattande nätverk av mäklare, förmögenhetsförvaltare och investeringsplattformar. Teckningar genom dessa partners kan göras från skattemässigt effektiva sparformer som ISA eller SIPP, samt General Investment Accounts (Sv. allmänna investeringskonton);

För ytterligare information om hur man registrerar sig hos PrimaryBid, hänvisas till PrimaryBids webbplats på www.PrimaryBid.com. Villkor och anvisningar för UK- emissionen, inklusive förfarandet för ansökan och betalning för nya Aktier, kommer att vara tillgängliga för alla personer som registrerar sig hos PrimaryBid.

Extra bolagsstämma

För att slutföra Kapitalanskaffningen utan onödigt dröjsmål planeras en extra bolagsstämma att hållas i januari 2023, vars syfte är att begära en ökning av de befogenheter för att emittera värdepapper i Bolaget, som beviljades vid årsstämman 2022, för att säkerställa att styrelsen har erforderliga befogenheter och flexibilitet att öka bolagets aktiekapital, vid behov.

Ytterligare offentliggörande kommer att göras avseende detaljerna kring den extra bolagsstämman.

Bokslutskommuniké

För att möjliggöra för styrelseledamöter, medlemmar av ledningsgruppen och andra personer med insynsställning att delta i Kapitalanskaffningen planerar Bolaget att tidigarelägga datumet för offentliggörandet av bokslutskommunikén till 2022. Det exakta datumet för offentliggörandet kommer att meddelas vid en senare tidpunkt.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Sedermera Corporate Finance AB som svensk finansiell rådgivare, Bird & Bird Advokat KB som svensk juridisk rådgivare och Nordic Issuing AB som svenskt emissionsinstitut. Shark Communication AB bistår Bolaget med rådgivning avseende kommunikation.

För frågor:

Beowulf Mining plc

Kurt Budge, VD, Tel: +44 (0) 20 7583 8304

Sedermera Corporate Finance AB

Tel:  +46 (0) 40-615 14 10
 

SP Angel Corporate Finance LLP

Ewan Leggat / Stuart Gledhill / Adam Cowl

Tel: +44 (0) 20 3470 0470

Bird & Bird Advokat KB
Tel:  +46 (0)8 506 320 00

BlytheRay
Tim Blythe / Megan Ray Tel: +44 (0) 20 7138 3204

Denna information är sådan som Beowulf är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom Bolagets kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-20.

Viktig information

Uttalanden och antaganden som görs i detta dokument med avseende på Bolagets nuvarande planer, uppskattningar, strategier och uppfattningar, och andra uttalanden som inte är historiska fakta, är framåtblickande uttalanden om Beowulfs framtida resultat. Framtidsinriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden som använder ord som "kan", "kanske", "strävar efter", "förväntar sig", "förutser", "uppskattar", "tror", "projekt", "planerar", "strategi", "prognos" och liknande uttryck. Dessa uttalanden återspeglar ledningens förväntningar och antaganden mot bakgrund av den information som för närvarande är tillgänglig. De är föremål för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, inklusive, men inte begränsat till, (i) förändringar i den ekonomiska, rättsliga och politiska miljön i de länder där Beowulf är verksamt, (ii) förändringar i den geologiska information som finns tillgänglig för de olika projekt som genomförs, (iii) Beowulfs fortsatta förmåga att säkra tillräckligt med finansiering för att kunna fortsätta sin verksamhet, (iv) framgångarna för eventuella samriskföretag och allianser, (v) metallpriser, särskilt när det gäller järnmalm. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som omger alla mineralprojekt i ett tidigt skede av deras utveckling kan de faktiska resultaten skilja sig väsentligt från de som presenteras och förutses i detta dokument. Beowulf tar inte på sig någon ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana uttalanden och/eller prognoser.

Ansvarsfriskrivning

Sedermera Corporate Finance AB agerar som svensk finansiell rådgivare och mäklare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB tillhandahåller emissionstjänster för Företrädesemissionen. Shark Communication har bistått Bolaget med att förbereda detta pressmeddelande. Styrelseledamöterna är ansvariga för innehållet i detta pressmeddelande och Sedermera Corporate Finance AB, Nordic Issuing AB och Shark Communication AB avsäger sig allt ansvar i förhållande till aktieägare och Depåbevis-innehavare och för andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investeringsbeslut eller andra beslut baserade på informationen i detta pressmeddelande.

Utöver det ansvar och eventuella skyldigheter som kan åläggas Sedermera Corporate Finance AB enligt lagen (2007: 528) om värdepappersmarknaden) eller enligt regelverket i någon jurisdiktion där uteslutning av ansvar enligt det relevanta regelverket skulle vara olagligt, ogiltigt eller ogenomförbart, tar varken Sedermera Corporate Finance AB eller något av dess affilierade bolag något som helst ansvar för innehållet i detta pressmeddelande, inklusive dess riktighet, fullständighet och verifiering, eller för något annat uttalande som gjorts eller påstås ha gjorts av Sedermera eller på dess vägnar, och inget i detta pressmeddelande är eller ska betraktas som ett löfte eller en utfästelse i detta hänseende, vare sig för det förflutna eller för framtiden. Sedermera och dess affilierade bolag avsäger sig därför, i den utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om det härrör från skadestånd, avtal eller annat (utom vad som anges ovan), som de annars skulle kunna befinnas ha med avseende på detta tillkännagivande eller något sådant uttalande. Sedermera eller något av dess närstående bolag lämnar inga uttryckliga eller underförstådda garantier eller utfästelser om riktigheten, fullständigheten, kontrollen eller tillräckligheten av den information som anges i detta pressmeddelande, och inget i detta pressmeddelande får betraktas som ett löfte eller en utfästelse i detta hänseende, vare sig det gäller det förflutna eller framtiden.