Aventura offentliggör informationsmemorandum inför nyemission av aktier i samband med notering på Nasdaq First North Growth Market

I samband med Noteringen har Aventura upprättat ett informationsmemorandum (”Memorandumet”) avseende Erbjudandet som riktas till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (http://aventura.group/), Augment Partners AB:s erbjudandesida (https://offers.augment.se/) och på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida https://www.aqurat.se/.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet innefattar en nyemission av högst 650 000 B-aktier. Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Erbjudandet motsvarar en total emissionslikvid om 18,2 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av fordringar mot Bolaget.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 28 SEK per aktie. Detta motsvarar en pre-money värdering om cirka 75,0 MSEK.
• Teckningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 19 maj till och med den 31 maj 2021. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningsperioden.
• Teckningsåtaganden om cirka 13,7 MSEK, där totalt 1,1 MSEK avser kvittning av fordringar mot Bolaget, motsvarande cirka 75 procent av Erbjudandet, har lämnats från befintliga aktieägare och externa ankarinvesterare.
• Minsta teckningspost uppgår till 200 aktier, motsvarande 5 600 SEK.
• Sammanlagt är 100 procent av både A- och B-aktier i Bolaget före Erbjudandet föremål för en lock-up period om tolv månader från första dag för handel på First North.

Aventura i korthet

Aventura är en Kinafokuserad e-handels- och varumärkesaccelerator grundat och ägt av svenska entreprenörer med 50-års erfarenhet av att starta och driva verksamheter i Kina. Från sin bas i Shanghai bygger Aventura snabbväxande e-handels och konsumentbolag.

Bolaget har idag 85 anställda med kompetens inom marknadsföring, försäljning, e-handel och logistik. Med kunskap i hur det kinesiska digitala ekosystemet och konsumentbeteendet är uppbyggt, det vill säga hur människor kommunicerar, betalar, köper och hittar information online, har Aventura de nyckelfunktioner som behövs för att lansera nya produkter på den kinesiska marknaden. Genom denna operationella platform erbjuds Aventuras kunder möjlighet att gå in och växa på den kinesiska e-handels och konsumentmarknaderna på ett effektivt sätt. Sedan starten år 2011 har Aventura samarbetat med över 200 internationella varumärken.

Aventuras beprövade affärsmodell kombinerar stabila, långsiktiga, och skalbara inkomster och potential för värdeökning med begränsat risktagande.

Bakgrund och motiv

Ett stort kundunderlag och snabb tillväxt gör att internationella varumärken inte kan ignorera Kina. Utan lokal kompetens och infrastruktur ter sig dock en lansering i Kina riskfylld, framförallt för mindre och medelstora bolag. Aventura fyller detta behov genom att inkubera och skala varumärken i Kina i partnerskap med internationella partners.

Aventuras strategi är att fokusera på medelstora internationella varumärken, med en omsättning mellan 100 och 5 000 MSEK, i vissa, snabbt växande nischsegment väl ämnade för e-handel. Till skillnad från jättar som Nike och Starbucks, är sådana potentiella kunder ofta inte etablerade i Kina. Följaktligen, utöver e-handelsrelaterade tjänster, kräver de en helhetslösning för att komma in på den kinesiska marknaden. Detta gör det möjligt för Aventura att differentiera och prissätta sina erbjudanden på ett sätt som säkerställer högre marginaler med växande volymer. Strategin har visat sig lönsam. Aventuras intäkter ökade under 2020 med över 165 procent och Bolagets mål är att fortsätta växa med över 50 procent per år de närmaste tre åren.

Aventuras vision är att erbjuda internationella varumärkesägare nyckellösningar för att starta, växa och driva konsumentfokuserade verksamheter i Kina för att ge Bolagets aktieägare god avkastning till begränsad risk. Motivet bakom Noteringen är att växa och utöka befintlig kundstock och anskaffa likvida medel för att möjliggöra investeringar i joint-ventures tillsammans med intressanta varumärken. Mot bakgrund av detta har Bolaget beslutat att genomföra Erbjudandet som vid full teckning tillför Bolaget cirka 18,2 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,8 MSEK, och före betalning för vissa teckningsåtaganden genom kvittning av fordringar mot Bolaget om totalt 1,1 MSEK.

Nettolikviden om 14,3 MSEK avses användas enligt följande ändamål angivna i prioritetsordning och uppskattad omfattning:

• Investeringar i joint-ventures-bolag (80 procent).
• Utöka organisation och intern förmåga för att möta efterfrågan från varumärken, främst för att ta sig an fler Market Partnership kunder (20 procent).

Gustav Åström, VD, kommenterar

‘’Jag, mina medgrundare och anställda har på nära håll kunnat följa Kinas evolution från en exporttill en konsumtionsdriven ekonomi. Med Aventuras plattform står vi i en en stark position för att dra nytta av denna mega trend. På kort tid har vi fått en framträdande roll på marknaden med flera spännande varumärken som söker sig till oss för en enkel och smidig lansering i Kina. Kina visar en fortsatt stark tillväxt jämfört med många länder i väst och antalet förfrågningar om Aventuras tjänster har bara ökat under pandemin.’’

Preliminär tidsplan

• Teckningsperiod: 19 – 31 maj 2021
• Indikativt offentliggörande av utfall: 2 juni 2021
• Indikativ likviddag: 4 juni 2021
• Indikativ första dag för handel: 14 juni 2021

Investerarträffar

Bolaget kommer hålla en digital investerarträff följande datum och tid:

• Torsdag 27 maj 2021, kl. 17:00 CEST

Anmälan sker här.

Rådgivare

Augment Partners AB agerar finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet och har även utsetts till Bolagets Certified Adviser i samband med Noteringen. HWF Advokater AB agerar legal rådgivare och Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Aventura Group AB (publ)
Gustav Åström
VD
Tel: +86 158-0086-2274
Email: [email protected]

Om Aventura

Aventura Group AB (publ) är en Kinafokuserad e-handels- och varumärkesaccelerator. Aventura erbjuder helhetslösningar för att starta, leda och hjälpa företag att växa i Kina, med kompetens inom marknadsföring, försäljning, e-handel och logistik. Sedan start 2011 har Bolaget arbetat med ett brett utbud av internationella konsumentvarumärken, start-ups och investerare. Aventura har sitt säte I Shanghai, med ytterligare kontor i Hong Kong och Stockholm.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Aventura eller någon annan, där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och utvalda institutionella investerare sker endast genom det investeringsmemorandum som Bolaget offentliggör.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis "avser", "siktar på", "förväntar", "förutser", "kan", "uppskattar", "planerar", "beräknar" och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentlig tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.