Aventura Group offentliggör avsiktsförklaring gällande omvänt förvärv av Suntrade

Transaktionen mellan Aventura och ägarna av Suntrade i korthet
Suntrade ägs av Solcellskonsulterna i Stockholm AB (71,0 procent), Iron Branch Invest AB (25,0 procent), Svenska Servicestyrkan AB (2,0 procent) och Sinologic Consulting Ltd (2,0 procent) (”Säljarna”). Transaktionen innebär att Aventura förvärvar samtliga aktier i Suntrade till en indikativ köpeskilling om 40,0 MSEK. Köpeskillingen ska erläggas dels genom en till Säljarna riktad nyemission av 6 009 215 nya A-aktier och 12 657 452 nya B-aktier i Aventura till en teckningskurs om 1,50 SEK per A- respektive B-aktie, motsvarande 28,0 MSEK, vilket innebär en utspädning om cirka 84,9 procent av kapitalet och rösterna, dels genom en revers om 12,0 MSEK som löper på tre år med Stibor plus 4 procent i ränta.
 
Förutsatt att juridiska förutsättningar finns äger Aventura rätt att kvittningsvis återbetala reversen i förtid genom en till Säljarna riktad nyemission av aktier eller i samband med en företrädesemission av aktier i Aventura där Säljarna äger rätt att delta. Tillämplig teckningskurs för sådan kvittning av reversen ska motsvara aktiens volymviktade genomsnittskurs (VWAP) under perioden 30 dagar före Aventuras meddelande till Säljarna om att återbetala reversen genom kvittning.
 
Övriga villkor för Transaktionens genomförande innefattar bland annat en slutförd och tillfredsställande due diligence-process, att parterna ingår bindande aktieöverlåtelseavtal på sedvanliga villkor, att Aventuras aktieägare godkänner Transaktionen vid bolagsstämma, att Aktiemarknadsnämnden vid behov beviljar dispens från budplikt och att Nasdaq First North Growth Market Sweden godkänner fortsatt listning av Bolaget. Aventura förbinder sig även att avveckla och/eller avyttra de dotterbolag som finns i Sverige, Hong Kong och Kina. Aventuras grundare, Gustav Åström och Johan Aledal, förbinder sig, förutsatt att juridiska förutsättningar finns, att överta de legala enheterna i Hong Kong och Kina med tillhörande skulder innan Transaktionens genomförande.
 
Under förutsättning att ovan angivna villkor uppfylls förväntas Transaktionen vara genomförd under det fjärde kvartalet (Q4) 2023.
 
Suntrade
Suntrade representerar en kraft inom den gröna energibranschen med två betydelsefulla affärssegment som driver innovation och hållbarhet. Bolaget grundades år 2020 och har snabbt etablerat sig som en pålitlig partner och en tongivande aktör i sektorn. År 2022 hade Suntrade en omsättning om cirka 2,1 MSEK och ett resultat om cirka 168 KSEK. Suntrade har under det första halvåret 2023 genererat en omsättning om cirka 2,3 MSEK.
 
Affärssegment 1: Solenergilösning för industribyggnader:
Suntrade har framgångsrikt etablerat sig som ägare och operatör av solcellsanläggningar installerade på industriella fastigheter. Deras unika affärsmodell bygger på långsiktiga 25-åriga hyresavtal med fastighetsägare. Genom att äga och förvalta solcellsanläggningarna kan Suntrade erbjuda en stabil och långsiktig elförsörjning till sina kunder.
 
Affärssegment 2: Batterilagring för nationell elproduktion:
För att säkerställa att det svenska elnätet alltid är i balans och har rätt frekvens handlar Svenska kraftnät upp olika typer av stödtjänster. Suntrade erbjuder dessa tjänster och bygger även nu upp en egen bank av batterier för att bidra till elnätets tillit och stabilitet.
 
Suntrade erbjuder en spännande möjlighet att investera i två centrala områden inom den gröna energibranschen - solenergi och batterilagring. Med stabila intäktsströmmar och ett starkt åtagande för hållbarhet är Suntrade välpositionerat för framgång och tillväxt. Bolaget innebär inte bara en möjlighet till attraktiv avkastning utan också möjligheten att aktivt bidra till den gröna omställningen och en mer hållbar nationell energiinfrastruktur.
 
Bakgrund till Transaktionen för Bolaget
Fram till och med 2023 var Aventura en digital varumärkes- och e-handelsgrupp fokuserad på den kinesiska konsumentmarknaden. På grund av ett försämrat marknadsklimat har den tidigare verksamheten avvecklats under år 2023, bland annat genom försäljning av kundavtal inom e-com och marknadsföringstjänster samt övergång av anställda inom Bolagets affärsområden Headway samt e-com-verksamhet gentemot vederlag.
 
Efter försäljningen bedriver Bolaget inte någon affärsverksamhet. Den planerade Transaktionen kommer att ge Bolagets befintliga aktieägare en intressant tillgång verksam på en snabbt växande marknad. Styrelsens bedömning är att Transaktionen är det bästa alternativet för aktieägarna.
 
Listningen på Nasdaq First North Growth Market Sweden
Med anledning av Transaktionen krävs en omlistningsprocess för Aventura på Nasdaq First North Growth Market Sweden där marknadsplatsen först måste godkänna det Nya Bolaget för fortsatt listning innan Transaktionen kan slutföras. Med anledning av detta, och förutsatt att marknadsplatsen godkänner listningen av det Nya Bolaget, kommer en bolagsbeskrivning avseende det Nya Bolaget att publiceras.
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustav Åström, VD | +86 158-0086-2274 | [email protected]
 
Om Aventura Group
Aventura Group AB är listat på Nasdaq First North Growth Market i Sverige och har sitt säte i Stockholm. För mer information besök www.aventura.group.
 
Augment Partners AB, tel. +46 8 604 22 55, e-post: [email protected] är Bolagets Certified Adviser.