Athanase Innovation AB kallar till extra bolagsstämma och föreslår bland annat att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier

Styrelsen för Athanase Innovation AB har beslutat att kalla till extra bolagsstämma tisdagen den 12 december 2023. Styrelsen har föreslagit att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier, om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om ett bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier. Vidare har aktieägaren Athanase Industrial Partner föreslagit att stämman beslutar om instruktion för valberedningen. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ATHANASE INNOVATION AB

Athanase Innovation AB ("Athanase" eller "Bolaget") håller extra bolagsstämma tisdagen den 12 december 2023 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 6, 114 34 Stockholm. Registreringen börjar klockan 9:45.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före stämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att delta personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 december 2023,
2. anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 6 december 2023.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 4 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 6 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på adress enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda enligt nedan senast onsdagen den 6 december 2023. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få poströstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget genom e-post till [email protected].

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com. Fullmaktsformuläret kan också beställas hos Bolaget via e-post till [email protected]. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
9. Beslut om instruktion för valberedningen
10. Stämmans avslutande

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av syntetiskt återköpta aktier samt om fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med indragning av aktier samt beslutar om fondemission utan utgivande av nya aktier enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 4 657 005,5 kronor med indragning av 2 805 425 aktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 4 671 032,81 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier som Pareto Securities AB ("Pareto") innehar med anledning av Bolagets syntetiska återköpsprogram ("Återköpsprogrammet"). Ändamålet med minskningen är återbetalning till Pareto i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt Återköpsprogrammet. Endast Pareto har varit berättigade att anmäla inlösen av aktier.

Inlösenvederlaget ska uppgå till totalt 50 302 235,70 kronor vid inlösen av 2 805 425 aktier, vilket motsvarar cirka 17,93 kronor per aktie. Pareto har accepterat att Bolaget löser in sammanlagt 2 805 425 aktier på nu föreslagna villkor. Den del av inlösenvederlaget som överskrider aktiernas kvotvärde, totalt 45 645 230,20 kronor, ska tas från Bolagets fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Utbetalning av inlösenvederlaget ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om ökning av aktiekapitalet genom fondemission respektive minskning av aktiekapitalet enligt ovan.

Bolagets disponibla vinstmedel per den 31 december 2022 uppgick till 2 887 066 tkr. Årsstämman den 10 maj 2023 beslutade att, efter avdrag av räkenskapsåret 2022 års förlust om 911 966 tkr balansera 1 975 099 tkr i ny räkning. Den 16 augusti 2023 beslutade extra bolagsstämma om indragning av aktier motsvarande ett aktiekapital om 4 481 tkr med ett totalt inlösenvederlag om 50 189 tkr och inlösenavgifter om 627 tkr. Med efterföljande fondemission om 4 489 tkr, i syfte att återställa aktiekapitalet, minskade balanserade vinstmedel med totalt 50 823 tkr. Utöver detta har inga ytterligare beslut fattats avseende värdeöverföringar efter att årsredovisningen för 2022 fastställdes på årsstämman. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 1 924 276 tkr.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, förbereda och implementera ett program för syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Inlösen av aktier som omfattas av programmet ska slutligen bestämmas av stämman. Bolaget ska för detta ändamål ingå ett så kallat swapavtal på sedvanliga villkor eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motpart i swapavtal (eller annat arrangemang som utgör led i inlösen på för övriga aktieägare rättvisa villkor) ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in upp till motsvarande antal aktier som ligger till grund för swapavtal/motsvarande arrangemang.

AKTIEÄGARES BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 9 - Beslut om instruktion för valberedningen

Aktieägaren Athanase Industrial Partner föreslår att stämman beslutar om att godkänna ändringar i den instruktion för valberedningen som antogs på årsstämman 2023 i huvudsak enligt nedan.

Principerna för utseende av valberedningen ändras så att om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen, dock behöver enbart aktieägare som äger 5 % eller mer i Bolaget tillfrågas. Vidare inkluderas ett förtydligande avseende den ägarinformation som avgör vilka aktieägare som tillfrågas vid utseende av valberedningen.

Principerna för valberedningens utseende samt instruktion för dess arbete gäller till dess bolagsstämma fattat annat beslut.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 7 och punkt 8 fordras att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.athanaseinnovation.com, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________

Stockholm i november 2023
Athanase Innovation AB (publ)
Styrelsen