Årsstämmokommuniké – Integrum AB

Integrum AB har den 28 september 2022 hållit årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades vid årsstämman.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, beslut om disposition samt ansvarsfrihet

Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 1 maj 2021–30 april 2022 fastställdes. I enlighet med styrelsens förslag beslutades att inte lämna någon utdelning utan att fritt eget kapital, 192 886 888 kronor, balanseras i ny räkning.

Envar av de personer som under året haft uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 maj 2021–30 april 2022.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 100 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotter­bolag. Vidare beslutades att 25 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 15 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet och att 15 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 10 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Arvode till revisorn beslutades ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt revisor

Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Rickard Brånemark, Andrew Christensen, Bengt Sjöholm, Karin Wingstrand, Artur Aira, Patric Lindgren och Cecilia Wikström omvaldes som styrelse­ledamöter. Bengt Sjöholm valdes till styrelseordförande.

PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Johan Palmgren kvarstår som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2022/2025 I för anställda

Stämman beslutade med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av högst 405 000 teckningsoptioner 2022/2025 I för anställda med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner i huvudsak i enlighet med vad som anges i det följande:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2022/2025 I är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 14 oktober 2022.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2022/2025 I.
5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget eller dotterbolag, varvid (a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner, (b) övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 190 000 teckningsoptioner och vardera 50 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2022 inte får erbjudas fler än totalt 115 000 teckningsoptioner och vardera 5 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2022/2025 I enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 20 oktober 2022 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio.
7. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025 I, bilaga 13A, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2022 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2025–30 november 2025;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 28 350 kronor.
10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

I enlighet med styrelsens förslag bemyndigades styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera till­fällen intill näst­kommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Vid annan emission än med företrädesrätt för aktieägarna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning får endast B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler avseende B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som får omfattas av sådana emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i förekommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsförhållanden.

Beslut om fastställande av riktlinjer och arbetsordning för valberedningen

I enlighet med valberedningens förslag beslutades att fastställa de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2021. Riktlinjerna fortsätter att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat, innebärande bland annat att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista vardagen i januari, jämte styrelsens ordförande.