Årsstämma i Tessin Nordic Holding AB (publ) den 17 maj 2023

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsen och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av tre ledamöter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 800 000 kronor. Till styrelsens ordförande ska 400 000 kronor utgå och till envar av styrelsens övriga ledamöter 200 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Till styrelseledamöter valdes Greger Larson, Pär Roosvall och Fredrik Lundberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Greger Larson valdes till styrelseordförande.

Ernst & Young Aktiebolag valdes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Franz Lindström kommer att utses till huvudansvarig revisor

Beslut om emission av teckningsoptioner och införandet av långsiktigt incitamentsprogram I 2023/2026 (anställda och nyckelpersoner)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för nyckelpersoner och övriga anställa Bolaget (“I LTIP 2023/2026”). Sammanlagt omfattar I LTIP 2023/2026 högst 16 deltagare och högst 12 000 000 teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 maj 2023 till och med den 2 juni 2023

Aktierätterna tjänas in under tre år. Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd hos Tessin i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt I LTIP 2023/2026 beslutade årsstämman även om en riktad emission av högst 12 000 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 22 juni 2026 t.o.m. 21 september 2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 2 juni 2023.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av I LTIP 2023/2026 är 4,6 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget efter fullt utnyttjande inom ramen för I LTIP 2023/2026.

Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2023/2026 (styrelsens ordförande).
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägaren NFT Ventures förslag, att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för Bolagets styrelseordförande (“II LTIP 2023/2026”). II LTIP 2023/2026 omfattar styrelsens ordförande och högst 2 000 000 teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 maj 2023 till och med den 2 juni 2023

Aktierätterna tjänas in under tre år. Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara styrelseordförande i Tessin i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt II LTIP 2023/2026 beslutade årsstämman även om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 22 juni 2026 t.o.m. 21 september 2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 2 juni 2023.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av II LTIP 2023/2026 är 0,8 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget efter fullt utnyttjande inom ramen för II LTIP 2023/2026.

Beslut om ändring av bolagsordning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen varvid gränserna för aktiekapital och antal aktier ändrades samt att ge styrelsen möjlighet att samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt att ge styrelsen rätt att bestämma om aktieägare ska kunna utöva rösträtt per post före bolagsstämma enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 60 procent av det totala antalet registrerade aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.