ÅRSSTÄMMA I PROACT IT GROUP AB (publ)

Aktieägarna i Proact IT Group AB (publ), 556494-3446, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024, kl. 16:00. Årsstämman kommer att avhållas på Meeting:Labs, Gate:01, Frösundaviks All  1, Solna.

 

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom fysisk närvaro ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att deltaga i stämman till bolaget senast tisdag den 30 april 2024, under adress Computershare AB, "Proact IT Group AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected].

 

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024,
• dels senast tisdag den 30 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Computershare tillhanda senast den dagen.

 

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 26 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna även ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Proacts bolagsordning. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida proact.se och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Proact IT Group AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 30 april 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via länk som tillhandahålls på bolagets hemsida proact.se. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 30 april 2024.

 

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på bolagets hemsida proact.se.

 

Fullmakter

Om aktieägare avser företrädas av ombud vid bolagsstämman ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan respektive formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida proact.se och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 28 001 658, varav 1 009 452 ägs av bolaget.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av minst en justeringsperson
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
14. Beslut om principer för utseende av valberedning
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om principer för ersättning till, och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
17. Beslut om prestationsaktieprogram 2024
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
20. Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt fondemission
21. Stämmans avslutande

Årets valberedningen

Valberedningen består inför årsstämman 2024 av Katarina Berggren (Aktiebolaget Grenspecialisten), Stephanie Göthman (Livförsäkringsbolaget Skandia), Wilhelm Gruvberg (Alcur Fonder AB) samt Johannes Wingborg (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB). Katarina Berggren utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande.

 

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anna Söderblom väljs till ordförande vid årsstämman.

 

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att röstlängden som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av ordföranden vid årsstämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare, ombud och biträden samt inkomna poströster.

 

Punkt 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 10 maj 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 15 maj 2024.

 

Punkt 11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

 

Valberedningen föreslår vidare att en revisor utan suppleanter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Punkt 12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 2 180 000 (2 090 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav ordföranden ska erhålla 625 000 (590 000) kronor och övriga ledamöter ska erhålla 285 000 (275 000) kronor vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 415 000 (400 000) kronor att fördelas av styrelsen inom styrelsens tre utskott.

 

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgår enligt godkänd räkning.

 

Punkt 13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anna Söderblom, Martin Gren, Annikki Schaeferdiek, Thomas Thuresson och Erik Malmberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Anna Söderblom som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst valberedningen om att den auktoriserade revisorn Magnus Thorling kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs enligt valberedningens förslag.

 

Punkt 14. Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2025 består av representanter för de fyra röstmässigt största, hos Euroclear direktregistrerade eller ägargrupperade, aktieägarna per den 30 september 2024, enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september 2024 men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som ska ersätta den ledamot som efter ägarförändringen till röstetalet är minsta aktieägare och som utsett ledamot av valberedningen. Ledamot som utsetts av aktieägare som efter den 30 september 2024 sålt mer än hälften av sitt aktieinnehav, och som därmed inte längre utgör en av de tio största aktieägarna i bolaget, är skyldig att inom två veckor efter tidpunkten för försäljningen avgå ur bolagets valberedning. Valberedningen äger därtill rätt att adjungera styrelsens ordförande till valberedningens möten.

 

Styrelsens ordförande ska vara sammankallande till det första mötet. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av stämmoordförande, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvodet uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter, eventuell ersättning för utskottsarbete samt val av revisor och arvodering till revisorerna samt beslut om principer för utseende av valberedning. Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska i första hand den aktieägare som utsåg ledamoten ges möjlighet att utse en ny ledamot eller, om så inte sker, nästkommande av de större aktieägarna beredas möjlighet att utse en ledamot.

 

Punkt 16. Beslut om principer för ersättning till, och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte omständigheter uppkommer som gör att revidering måste ske tidigare.

 

Dessa riktlinjer omfattar ersättningar till styrelseledamöter, VD, vice VD och företagsledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet

Kombinationen av digitalisering och snabb utveckling inom exempelvis molnteknologier, cybersäkerhet och artificiell intelligens gör att kunders IT infrastruktur blir alltmer komplex, med växande informationsmängder.

 

För att vara relevant för kunder måste Proact fortsatt säkerställa mycket god kundupplevelse samt tillhandahålla ett marknadsledande erbjudande och leveransmodell.

 

I syfte att uppnå detta arbetar Proact i korthet enligt följande strategier:

 

• Säkerställer en tydlig position på lokala marknader
• Erbjuder en relevant och konkurrenskraftig portfölj av produkter och tjänster
• Professionaliserar och effektiviserar bolagets tjänsteleverans
• Driver medarbetarnas engagemang och utveckling
• Accelererar tillväxt via förvärv

 

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

 

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

 

Fast kontantlön till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Fast kontantlön till ledande befattningshavare omprövas årligen. Fast kontantlön utgör maximalt 75 procent av total ersättning vid maximalt utfall av rörlig kontantersättning.

 

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Rörlig kontantersättning utgör maximalt 50 procent av total ersättning vid maximalt utfall av rörlig kontantersättning för ett visst räkenskapsår. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontantersättning. Bolaget tillämpar inte uppskovsperioder för rörlig kontantersättning.

 

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Ytterligare rörlig kontantersättning får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om ytterligare kontantersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Ytterligare rörlig kontantersättning, tillsammans med rörlig kontantersättning enligt ovan, får utgör maximalt 60 procent av total ersättning vid maximalt utfall av rörlig kontantersättning enligt ovan. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande lag- eller kollektivavtals-bestämmelser.

 

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. För verkställande direktören utgör pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, maximalt 20 procent av total ersättning vid maximalt utfall av rörlig kontantersättning. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. För övriga ledande befattningshavare utgör pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, maximalt 20 procent av total ersättning vid maximalt utfall av rörlig kontantersättning.

 

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Andra förmåner utgör maximalt 15 procent av total ersättning vid maximalt utfall av rörlig kontantersättning.

 

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis i landet för individens anställning, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

 

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavares anställnings- eller uppdragsavtal ska gälla tills vidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande arton månadslöner för samtliga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

 

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till antingen bolagets och/eller individens uppfyllelse av kriterier som fastställs årligen eller med annan periodicitet. Därigenom blir den rörliga kontantersättningen tydligt kopplad till bolagets utveckling och/eller den enskildes arbetsinsats och prestation. Kriterierna kan vara  finansiella eller icke-finansiella, kvalitativa eller kvantitativa, och ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

 

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Rörlig kontantersättning till verkställande direktören ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare bereds och beslutas av verkställande direktören. Såvitt avser finansiella kriterier ska bedömningen baseras på relevant finansiella informationen.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Den årliga förändringen av ersättningen för bolagets verkställande direktör och vice verkställande direktör å ena sidan och förändringen av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets övriga anställda å den andra sidan kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

 

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i ersättningsutskottet. I syfte att hantera intressekonflikter ska övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ingår i ersättningsutskottet vara oberoende i förhållande till bolaget och företagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i företagsledningen inte deltar i arbetet.

 

I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för företagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i företagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Om årsstämman beslutar att inte anta riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I sådana fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar förslag till beslut om avsteg från riktlinjerna.

 

Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför årsstämman 2024. Översynen har främst resulterat i vissa redaktionella ändringar. Ovanstående förändringar förväntas inte medföra någon väsentlig förändring av den ersättning som utgår enligt nu gällande riktlinjer.

 

Punkt 17. Beslut om prestationsaktieprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett prestationsaktieprogram 2024 ("Prestationsaktieprogram 2024"). Förslaget är uppdelat i fyra delar:

1. Villkor för Prestationsaktieprogram 2024.
2. Säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier.
3. Säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal med tredje part.
4. Övriga frågor med anledning av Prestationsaktieprogram 2024.

 

(A)               Villkor för Prestationsaktieprogram 2024

A.1 Prestationsaktieprogram 2024 i sammandrag

Styrelsen vill införa Prestationsaktieprogram 2024 till nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa Prestationsaktieprogram 2024 för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag. Det föreslagna Prestationsaktieprogram 2024 följer samma struktur som det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2023.

 

För att delta i programmet krävs en egen investering i Proact-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt att tilldelas Proact-aktier förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av Proact-aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i bolaget eller dess dotterbolag under intjänandeperioden samt att investeringen i Proact-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av Proact-aktier kräver därutöver att prestationsmål kopplade till bolagets vinst per aktie, omsättning och avkastning på sysselsatt kapital uppnåtts. Löptiden för Prestationsaktieprogram 2024 är cirka tre år.

 

Prestationsaktieprogram 2024 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Proact-aktier baserat på uppfyllandet av finansiella prestationsmål. Genom att knyta nuvarande och framtida medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Prestationsaktieprogram 2024 kommer att ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och att införandet av Prestationsaktieprogram 2024 således kommer att vara till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

 

A.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024

Prestationsaktieprogram 2024 riktar sig till högst 20 nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare. Kategori A omfattar bolagets verkställande direktör (högst en person), kategori B omfattar nuvarande och framtida medarbetare i koncernledningsgruppen (högst nio personer) och kategori C omfattar nuvarande och framtida nyckelmedarbetare (högst tio personer). Beslut om deltagande eller införande av Prestationsaktieprogram 2024 förutsätter dock att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.

 

Nytillkomna medarbetare som anställs av bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i Prestationsaktieprogram 2024. Kvarstående löptid på Prestationsaktieprogram 2024 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna medarbetare till Prestationsaktieprogram 2024. Skälet till anslutning av nytillkomna medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång är att det bedöms vara av stort värde för bolaget och dess dotterbolag att snabbt kunna ansluta nytillkomna medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare som omfattas av i Prestationsaktieprogram 2024. Anslutning av nytillkomna medarbetare till Prestationsaktieprogram 2024 får dock inte ske senare än den 31 december 2024.

 

A.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För deltagande i Prestationsaktieprogram 2024 krävs att deltagaren förvärvar och binder upp Proact-aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024 ("Investeringsaktier"). Deltagare i kategori A får förvärva högst 4 000 Investeringsaktier, deltagare i kategori B får förvärva högst
2 000 Investeringsaktier och deltagare i kategori C får förvärva högst 1 250 Investeringsaktier. För deltagande i Prestationsaktieprogram 2024 krävs dock att deltagaren – oberoende av vilken kategori deltagaren tillhör – förvärvar minst 500 Investeringsaktier.

 

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva Proact-aktier i samband med anmälan till Prestationsaktieprogram 2024 ska förvärv av Proact-aktier ske så snart som möjligt efter att hindret har upphört och förvärv kan ske, dock senast den 31 december 2024.

 

För varje Investeringsaktie erhåller deltagaren sju (7) aktierätter. Tilldelning av Proact-aktier kommer att ske under en begränsad tidsperiod efter utgången av intjänandeperioden, som löper från och med att avtal om deltagande i Prestationsaktieprogram 2024 ingåtts till och med dagen för offentliggörande av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2027 ("Intjänandeperioden"). Om tilldelning av Proact-aktier sker efter offentliggörandet av Proacts delårsrapport för första kvartalet 2027 kan löptiden för Prestationsaktieprogram 2024 komma att understiga tre år. Skälet för att tilldelning av Proact-aktier ändå får ske under ovan nämnda tidsperiod är att risken att insynspersoner innehar insiderinformation ökar successivt efter offentliggörandet av ovan nämnda kvartalsrapport.

 

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att erhålla Proact-aktier i samband med tilldelning under Prestationsaktieprogram 2024 ska tilldelning av Proact-aktier ske så snart som möjligt efter att hindret har upphört och tilldelning kan ske.

 

A.4 Villkor för aktierätter

För aktierätter gäller följande villkor:

 

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta, avyttra eller utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
• Tilldelning av Proact-aktier enligt aktierätterna förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd i Proact-koncernen under hela Intjänandeperioden och att deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Investeringsaktierna under Intjänandeperioden. För tilldelning av Proact-aktier krävs därutöver att prestationsmål uppnåtts av Proact i enlighet med punkt A.5 nedan.
• Proact kommer att kompensera deltagarna om Proacts vinstutdelningar överstiger det övre intervallet enligt Proacts utdelningspolicy.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per aktierätt är begränsat till 320 kronor. Om värdet på Proact-aktien, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

 

A.5 Prestationsmål

Tilldelning av Proact-aktier beror på i vilken utsträckning tre prestationsmål uppfylls, vilka avser Proacts vinst per aktie, avkastning på sysselsatt kapital och omsättning för räkenskapsåret 2026, samt att ett tröskelvärde för vinst per aktie för räkenskapsåret 2026 uppnås. De tre prestationsmålen ska mätas oberoende av varandra och ges lika vikt. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. I det fall att tröskelvärdet för vinst per aktie inte uppnås berättigar aktierätterna inte till några Proact-aktier oavsett utfall för prestationsmålen. För att samtliga aktierätter ska berättiga till Proact-aktier krävs att maximinivån för samtliga prestationsmål uppnås. Uppnås inte miniminivån för ett visst prestationsmål berättigar inte aktierätterna kopplade till det prestationsmålet till Proact-aktier. I fall där graden av uppfyllelse av prestationsmålen ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att fastställas linjärt inom intervallet. Proact avser att presentera minimi- och maximinivån för prestationsmålen och i vilken utsträckning dessa uppfyllts i samband med att programmet löper ut. Utfallet i programmet kommer att redovisas i Proacts ersättningsrapport inför årsstämman 2027.

 

A.6 Omfattning

Det maximala antalet Proact-aktier som kan tilldelas enligt Prestationsaktieprogram 2024 ska vara begränsat till 242 000, vilket motsvarar cirka 0,90 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2024 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

 

A.7 Utformning och hantering

Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av Proact-aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Proact-aktier inte är möjligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i Prestationsaktieprogram 2024. Målet är att styrelsen ska lansera Prestationsaktieprogram 2024 så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman.

 

Styrelsen ska innan tilldelning/överlåtelse av Proact-aktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Om betydande förändringar sker i bolaget eller på marknaden, vilket enligt styrelsens bedömning skulle innebära att villkoren för tilldelning/överlåtelse av Proact-aktier enligt Prestationsaktieprogram 2024 inte längre är rimliga, har styrelsen rätt att genomföra en justering av Prestationsaktieprogram 2024, inklusive bland annat rätten att minska antalet tilldelade Proact-aktier, eller att inte tilldela några Proact-aktier alls.

 

För det fall att bolagsstämman inte beslutar enligt punkt B med erforderlig majoritet, ska bolaget säkra sig mot finansiell exponering som Prestationsaktieprogram 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt vad som framgår av punkt C nedan.

 

(B) Säkringsåtgärder genom överlåtelse av egna aktier

 

B.1 Bakgrund

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av Proact-aktier i första hand säkras genom överlåtelse av Proact-aktier som innehas av bolaget.

 

B.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:

 

1. Överlåtelse får ske av högst 242 000 Proact-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 (eller det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Proact genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).

 

2. Överlåtelse av Proact-aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2024. Därför anser styrelsen det vara till fördel för Proact att överlåta aktier enligt förslaget.

 

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Proact-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende Prestationsprogram 2024 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, kommer styrelsen att ingå aktieswapavtal enligt punkt C nedan.

 

(C) Säkringsåtgärder genom ingående av aktieswapavtal med tredje part

 

C.1 Aktieswapavtal

För den händelse erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punkt B ovan, ska bolaget säkra sig mot den finansiella exponering som Prestationsaktieprogram 2024 förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta Proact-aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024. Det i detta sammanhang aktuella antalet Proact-aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan.

 

C.2 Kostnader för aktieswapavtal m.m.

Styrelsen anser att den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för överlåtelse av Proact-aktier under Prestationsaktieprogram 2024 erhålls genom överlåtelse av egna aktier enligt punkt B ovan. Kostnaden för säkring genom ingående av aktieswapavtal med tredje part är väsentligt högre och kommer att baseras på en räntebas med tillägg för bolagets upplåningskostnader med beaktande av aktieswapderivatets struktur.

 

 

(D) Övriga frågor med anledning av Prestationsaktieprogram 2024

 

D.1 Uppskattade kostnader och värdet av Prestationsaktieprogram 2024

Kostnaden för Prestationsaktieprogram 2024, vid antagande om (i) att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, (ii) att respektive deltagare förvärvar maximalt antal Investeringsaktier, (iii) att prestationsmålen uppfylls till 50 procent, (iv) att bolaget har en  personalomsättning om 10 procent bland deltagarna i programmet, (v) att aktiekursen ökar 10 procent årligen, samt (vi) att sociala avgifter uppgår till 25 procent, uppgår de totala uppskattade årliga kostnaderna till cirka 4,0 miljoner kronor, varav 1,1 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

 

Vid ett antagande om att prestationsmålen uppfylls så att 100 procent av det maximala antalet Proact-aktier tilldelas, samt i övrigt samma antaganden som ovan, uppskattas de totala årliga kostnaderna till cirka 14,7 miljoner kronor, varav 6,5 miljoner kronor utgör kostnad för sociala avgifter.

 

Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Proacts aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

 

D.2 Effekter på nyckeltal

Den enligt ovan uppskattade årliga kostnaden om 4,0 miljoner kronor motsvarar på proformabasis för 2023 en negativ effekt om cirka 0,08 procentenheter på Proacts rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,12 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat fokus på lönsamhet och försäljningstillväxt tillsammans med ett utökat aktieägande i Proact bland verkställande direktör, koncernledning och nyckelpersoner överväger de kostnader som relateras till programmet.

 

D.3 Styrelsens motivering

Styrelsen vill införa Prestationsaktieprogram 2024 till nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa Prestationsaktieprogram 2024 för nuvarande och framtida medarbetare i bolaget eller dess dotterbolag.

 

Prestationsaktieprogram 2024 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av Proact-aktier baserat på uppfyllandet av finansiella prestationsmål. Genom att knyta nuvarande och framtida medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Prestationsaktieprogram 2024 kommer att ha en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och att införandet av Prestationsaktieprogram 2024 således kommer att vara till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

 

D.4 Förslagets beredning

Principerna för Prestationsaktieprogram 2024 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av Prestationsaktieprogram 2024 deltagit i utformningen av villkoren.

 

D.5 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna på sida 65 i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

 

D.6 Majoritetskrav

Beslut i enlighet med punkten A ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

 

Beslut i enlighet med punkten B ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 2 800 000 aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10 procent av kapital och röster vid fullt nyttjande av bemyndigandet per dagen för denna kallelse. Det noteras att emissioner enligt bemyndigandet dock kommer att begränsas så att nyemitterade aktier, tillsammans med eventuella återköpta aktier enligt bemyndigandet i punkt 19 nedan, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier.

 

Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelse om att nya aktier får betalas genom kvittning eller med apportegendom med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv.

 

Styrelsen, eller den person som styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

 

Punkt 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande.

 

Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm (”börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att återköpta aktier tillsammans med eventuella nyemitterade aktier enligt bemyndigandet i punkt 18 ovan, sammanlagt uppgår till högst 10 procent av vid var tid utestående antal aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Överlåtelse av aktier i bolaget får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Betalning genom kvittning ska dock endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Överlåtelse får ej ske på börsen.

 

Punkt 20. Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt fondemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet (makulering) samt om ökning av aktiekapitalet genom fondemission. Förslaget är uppdelat i två delar:

1. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
2. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Styrelsens förslag enligt punkterna A och B är villkorande av varandra, varför förslagen ska beslutas om i ett gemensamt beslut. Giltigt beslut erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

(A)               Beslut om minskning av aktiekapitalet (makulering)

Bolaget innehar 1 009 452 egna aktier. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 227 533 kronor genom indragning av sammanlagt 600 000 aktier som bolaget återköpt baserat på tidigare återköpsbemyndiganden. Ändamålet för minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen innebär att bolagets aktiekapital minskar från 10 618 837 kronor till 10 391 304 kronor och att antalet aktier minskar från 28 001 658 aktier till 27 401 658 aktier.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkt B nedan samt att minskningen av aktiekapitalet och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

(B)               Beslut om ökning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 227 533 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av 227 533 kronor från fritt eget kapital till bolagets aktiekapital. Ändamålet med fondemissionen är att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan.

Beslutet är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt A ovan samt att minskningen av aktiekapitalet och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Besluten av de två delarna (A och B) innebär att kvotvärdet för en Proact-aktie ökar till 0,388 kronor (0,379).

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, valberedningens förslag och motiverade yttrande samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaviks Allé 1, Solna, senast från och med den 16 april 2024. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets webbplats www.proact.se.

 

Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32§ Aktiebolagslagen).

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

 

Stockholm i april 2024

Proact IT Group AB (publ)

Styrelsen