Årsstämma i Oncopeptides AB (publ)

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).
 
Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2024, och (ii) senast den 27 maj 2024 anmäla sin avsikt att delta per post eller via e-post.
 
Anmälan om avsikt att delta i årsstämman kan göras:
- via post till Oncopeptides AB (publ), “AGM”, Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm, och
- via e-post till [email protected].
 
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Fullmakten bör sändas till Bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller en motsvarande behörighetshandling bifogas.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 maj 2024, och (ii) senast den 27 maj 2024 anmäla sin avsikt att delta i stämman genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den dagen.
 
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
 
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Oncopeptides AB (publ), ”AGM”, Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm och med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Oncopeptides AB (publ) tillhanda senast den 27 maj 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.oncopeptides.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
 
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 23 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 27 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande;
2. val av ordförande vid årsstämman;
3. upprättande och godkännande av röstlängd;
4. godkännande av dagordning;
5. val av en eller två justeringspersoner;
6. prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. anförande av verkställande direktör;
8. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
9. beslut i fråga om
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman;
11. fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna;
12. val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
    a. Per Wold-Olsen, omval
    b. Brian Stuglik, omval
    c. Cecilia Daun Wennborg, omval
    d. Jarl Ulf Jungnelius, omval
    e. Per Samuelsson, omval
    f. Jennifer Jackson, omval
    g. Styrelsens ordförande: Per Wold-Olsen, omval
13. val av revisor;
14. framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande;
15. beslut om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter;
    a. förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter
    b. förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier
    c. förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part
16. beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter;
    a. förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter
    b. förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier
    c. förslag avseende aktieswap-avtal med en tredje part
17. beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
    a. huvudsakligt förslag
    b. alternativt förslag
18. stämmans avslutande.

 
Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
 
Valberedningen har föreslagit att Dain Hård Nevonen vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkt 10)
 
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
 
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med tre komponenter där grundarvodet motsvarar ett värde om 2 400 000 kronor, arbete i utskott samt reseersättning motsvarar ett värde om 640 000 kronor och Aktierätter motsvarar ett värde om 2 080 000 kronor. Total ersättning motsvarar ett värde om 5 120 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete (exklusive arbete inom utskott och reseersättning) för tiden intill slutet av årsstämman 2025 motsvarar ett värde om totalt 4 480 000 kronor.
 
Valberedningen anser att det är önskvärt att bolagsstämmovalda styrelseledamöter är aktieägare i Oncopeptides i syfte att stärka gemensamma intressen i Bolaget. Valberedningen föreslår därför att årsstämman 2024 fattar beslut om att av det ordinarie fasta arvodet utgörs 50 procent (exklusive arvode för kommittéarbete eller resetillägg) av Aktierätter i Board SHP 2024 i enlighet med punkt 15 nedan.
 
Arvode för ordinarie styrelsearbete föreslås fördelas enligt följande:

•  800 000 kronor kontant och 800 000 kronor i Aktierätter till styrelsens ordförande; och
• 320 000 kronor kontant och 320 000 kronor i Aktierätter till var och en av övriga ledamöter dock att Per Samuelsson har avböjt att erhålla Aktierätter och kommer därför endast erhålla kontantarvode.

Beslutet om arvode i form av Aktierätter enligt denna punkt 11 är villkorat av att årsstämman beslutar om Board SHP 2024 i enlighet med punkt 15 nedan. Skulle majoritetskravet för punkt 15 inte uppfyllas föreslår valberedningen att arvodesbeloppen som anges ovan i sin helhet ska utgå kontant, varvid styrelsens ledamöter uppmanas att investera 50 procent av arvodesbeloppet (efter skatt) i aktier i Bolaget genom att köpa aktier på marknaden.
 
Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 100 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 50 000 kronor.
 
Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2025 uppgår till totalt 390 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

•  90 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 30 000 kronor var till de två övriga ledamöterna;
• 60 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 30 000 kronor var till de två övriga ledamöterna; och
• 60 000 kronor till ordföranden för det vetenskapliga utskottet och 30 000 kronor var till de två övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)
 
Valberedningen föreslår omval av Per Wold-Olsen, Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Jennifer Jackson, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande.
 
Utförliga presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Val av revisor (punkt 13)
 
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med önskemål om Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter (punkt 15)
 
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter i Oncopeptides (”Board SHP 2024”) i enlighet med punkterna 15 (a) – (b) nedan. Besluten under punkterna 15 (a) – (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 15 (b) nedan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15 (c) nedan och beslut under punkterna 15 (a) och 15 (c) ska då vara villkorade av varandra.
 
Board SHP 2024 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 800 000 stamaktier. Som en del i implementeringen av Board SHP 2024 föreslås styrelsen, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagarna bemyndigas att besluta om emission och förvärv av C-aktier och att överlåtelse beslutas av stamaktier i enlighet med punkt 15 (b) nedan.
 
Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt aktieägarprogram för styrelseledamöter (punkt 15 (a))
 
Bakgrund till förslaget
 
Valberedningen anser att det är önskvärt att styrelseledamöter är aktieägare i Bolaget för att öka gemensamma intressen. Vidare utgör ett aktiebaserat program en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen. Valberedningens åsikt är att Board SHP 2024, tillsammans med Board LTIP från föregående år, kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board SHP 2024 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade program för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år. Valberedningen uppmanar styrelseledamöterna att behålla sina erhållna aktier åtminstone så länge ledamoten är en del av styrelsen, med undantag för att finansiera skatt som en konsekvens av detta aktieägarprogram.
 
Per Samuelsson, som har koppling till Bolagets huvudaktieägare, HealthCap VI L.P. och HealthCap VIII L.P. har valt att avstå från deltagande i aktieägarprogrammet.
 
Villkor för Aktierätter
 
För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna baserat på andel av deltagarnas styrelsearvode i enlighet med vad som följer enligt punkt 11 och även nedan, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman (”Tilldelningsdagen”).
• Aktierätterna intjänas efter cirka ett år (motsvarande ett mandatår som styrelseledamot), motsvarande fram till det som infaller tidigast av dagen före (i) årsstämman 2025 eller (ii) 1 juli 2025 (”Intjänandetidpunkten”) under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides den dagen. Intjänandeperioden är alltså kortare än tre år. Valberedningen anser att en sådan kortare tidsperiod är lämplig eftersom styrelsens mandattid är som längst från årsstämma till årsstämma.
• Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen som infaller omedelbart efter Intjänandetidpunkten. Den senaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är den dag som infaller tidigast av (i) 90 dagar efter den sista dagen som styrelseledamoten är medlem i styrelsen eller (ii) sex år efter Tilldelningsdagen.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Oncopeptides.
• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med en sådan transaktion.
• För Aktierätterna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Board SHP 2024.

 Tilldelning
 
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa vilket motsvarar 50 procent av arvodet för ordinarie styrelsearbete för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen. De Aktierätter som tilldelas varje deltagare är följaktligen att se som en investering av del av fastställt arvode för ordinarie styrelsearbete i enlighet med vad som följer av valberedningens förslag i punkt 11.
 
Aktierätterna i Board SHP 2024 ska tilldelas enligt följande:

•  Aktierätter beräknat på basis av 800 000 kronor till styrelsens ordförande; och
• Aktierätter beräknat på basis av 320 000 kronor till envar av Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Jennifer Jackson och Ulf Jungnelius.

 
I varje fall omfattar Board SHP 2024 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 800 000 aktier i Oncopeptides.
 
Beredning av förslaget
 
Board SHP 2024 har initierats av valberedningen baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.
 
Utspädning
 
Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 3,35 kronor kommer Board SHP 2024 omfatta högst totalt 620 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,29 procent.[1] Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019, och personalaktierättsprogrammen Co-worker LTIP 2021 och Co-worker LTIP 2022 samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board LTIP 2021, Board SHP 2022, Board SHP 2023 och nu föreslaget Co-worker LTIP 2024, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”Tidigare Implementerade Incitamentsprogram”), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 7 procent.[2]
 
Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2023, not 27, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.
 
Programmets omfattning och kostnader
 
Board SHP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader
över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
 
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 3,35 kronor, en uppgång av aktiekursen med 16,96 procent och att Aktierätterna utnyttjas dagen efter Intjänandetidpunkten, uppskattas personalkostnaden för Board SHP 2024, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 2,68 miljoner kronor före skatt. Kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,98 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala kostnaden för Board SHP 2024, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 3,66 miljoner kronor.
 
Leverans av aktier enligt Board SHP 2024
 
För att säkerställa leverans av stamaktier enligt Board SHP 2024, samt övriga utestående aktieägarprogram för styrelseledamöter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt fattar beslut om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 15 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med valberedningens förslag enligt punkt 15 (c) nedan.
 
Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board SHP 2024 (punkt 15 (b))
 
Samtliga beslut under punkt 15 (b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra. Samtliga beslut under punkt 15 (b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 15 (b)(i))
 
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 101 871,67 kronor genom emission av högst 916 845 C-aktier, vardera med kvotvärde om cirka 0,11 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier enligt Board SHP 2024, samt övriga utestående aktieägarprogram för styrelseledamöter.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 15 (b)(ii))
 
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier i enlighet med Board SHP 2024, samt övriga utestående aktieägarprogram för styrelseledamöter.
 
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier inklusive för uppfyllande av åtaganden enligt Board SHP 2024 (punkt 15 (b)(iii))
 
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 15 (b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Board SHP 2024 och till deltagare i övriga utestående aktieägarprogram för styrelseledamöter i enlighet med beslutade villkor. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 916 845 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Board SHP 2024 och till deltagare i övriga utestående aktieägarprogram för styrelseledamöter i enlighet med beslutade villkor. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 
Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 15 (c))
 
Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 15 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2024 beslutar att Board SHP 2024 och övriga utestående aktieägarprogram för styrelseledamöter istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra stamaktier i Oncopeptides till deltagarna.

Styrelsens beslutsförslag

Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 (b))
 
Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.
 
Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 14)
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.
 
Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 16)
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter i Oncopeptides (”Co-worker LTIP 2024”) i enlighet med punkterna 16 (a) – 16 (b) nedan. Besluten under punkterna 16 (a) – 16 (b) nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkten 16 (b) inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap- avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16 (c) och beslut under punkterna 16 (a) och 16 (c) ska då vara villkorade av varandra.
 
Co-worker LTIP 2024 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till stamaktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 8 150 000 aktier. Som en del i implementeringen av Co-worker LTIP 2024 föreslås styrelsen, i syfte att täcka leverans av aktier till deltagare och eventuella kostnader för sociala avgifter, bemyndigas att besluta om emission, förvärv och överlåtelse av C-aktier i enlighet med punkt 16 (b) nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets anställda och konsulter (punkt 16 (a))

Bakgrund till förslaget
 
Co-worker LTIP 2024 riktar sig till anställda och konsulter i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade anställda och konsulter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att behålla, motivera och eventuellt attrahera kvalificerade nyckelpersoner. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna behålla och eventuellt attrahera högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides fortsätter att utveckla sin organisation och verksamhet.
 
Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2024 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2024 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2024 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Co-worker LTIP 2024 kommer att vara till fördel för såväl Oncopeptides som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter
 
För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt senast 36 månader efter årsstämman, d.v.s. Co- worker LTIP 2024 är avsett att vara ett flerårigt program. Aktierätter som förfaller enligt villkoren ska återgå och kunna tilldelas på nytt inom ramen för den nämnda 36 månaders-perioden.
• Aktierätterna intjänas efter tre år under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen (”Intjänandetidpunkten”). I tillägg till detta nyss nämnda tidsmässiga villkor är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
• Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs från och med Tilldelningsdagen till och med Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
• Aktier på intjänade Aktierätter ska tilldelas så snart praktisk möjligt efter Intjänandetidpunkten efter beslut av styrelsen (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas). Den tidigaste tidpunkt vid vilken aktier på intjänade Aktierätter kan levereras är dagen efter Intjänandetidpunkten.
• Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten. Vid vissa sedvanliga undantagsfall ska intjäning kunna ske även om deltagaren inte längre är anställd i Oncopeptides vid Intjänandetidpunkten.
• Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
• Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
• Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides- koncernen.
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter i vissa fall kunna tjänas in i samband med en sådan transaktion, varvid prestationsmätning ska baseras på priset i uppköpserbjudandet.

Tilldelning
 
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Aktierätter senast 36 månader efter årsstämman. Samtliga som anställts eller är konsulter kan tilldelas Aktierätter.
 
Principen för tilldelning är att varje deltagare får årlig tilldelning som är en procentsats av baslönen. Vid beredning av förslaget har det av marknadspraxis för jämförbara bolag utvärderats och baserat på sådan utvärdering är förslaget i Co-worker LTIP 2024 är att tilldelning begränsas till högst 150 procent för VD, högst 100 procent för medlemmar av den globala ledningsgruppen och högst 50 procent för övriga anställda och konsulter, av basårslönen.
 
Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara den årliga tilldelningen såsom beskrivits ovan dividerad med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.
 
Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna
 
Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2024, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att Co-worker LTIP 2024:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget
 
Co-worker LTIP 2024 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram, av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag och med beaktande av marknadspraxis för att kunna bibehålla och eventuellt attrahera lämpliga personer med anledning av den europeiska regulatoriska registreringsprocessen samt försäljningsförberedelser. Co-worker LTIP 2024 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.
 
Utspädning
 
Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 3,35 kronor kommer Co-worker LTIP 2024 att omfatta totalt högst 8 150 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent.[3]
 
Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018, Co-worker LTIP 2019, och personalaktierättsprogrammen Co-worker LTIP 2021 och Co-worker LTIP 2022 samt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Board LTIP 2021, Board SHP 2022, Board SHP 2023 och nu föreslaget Board SHP 2024 riktade till vissa styrelseledamöter, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (”Tidigare Implementerade Incitamentsprogram”), uppgår den motsvarande totala utspädningen till cirka 7 procent.[4] Styrelsens principiella ståndpunkt vad gäller tilldelning enligt Co-worker LTIP 2024 är att antalet tilldelade Aktierätter inklusive vid var tidpunkt utestående Tidigare Implementerade Incitamentsprogram inte ska överstiga en utspädning motsvarande 10 procent, i samband med respektive beslutad tilldelning under Co-worker LTIP 2024. Samtliga Aktierätter är avsedda att tilldelas före årsstämman 2025 men Aktierätter kan tilldelas i upp till 36 månader från årsstämman 2024, om så behövs.
 
Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2023, not 27, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.
 
Programmets omfattning och kostnader
 
Co-worker LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.
 
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om cirka 3,35 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 16,96 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Co-worker LTIP 2024, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 7,22 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 4,58 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2024 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 11,79 miljoner kronor.
 
Den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2024, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 35,38 miljoner kronor. Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2024 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.
 
Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2024
 
För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2024, samt incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022 för anställda och konsulter som antogs på årsstämman 2022 (”Co-worker LTIP 2022”), föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier och om överlåtelse av egna stamaktier i enlighet med punkten (b) nedan. Uppnås inte den majoritet på årsstämman som erfordras för beslut enligt punkt 16 (b) kan programmet säkras genom att beslut istället fattas i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 (c) nedan.
 
Förslag avseende bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av C-aktier, om återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Co-worker LTIP 2024 och i marknaden (punkt 16 (b))
 
Samtliga beslut under punkt 16 (b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra. Samtliga beslut under punkt 16 (b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 16 (b)(i))
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka Bolagets aktiekapital med högst 1 072 859,15 kronor genom emission av högst 9 655 732 C-aktier, vardera med kvotvärde om 0,11 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under Co-worker LTIP 2024 och incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2024 och incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022.
 
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 16 (b)(ii))
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier under Co-worker LTIP 2024 och incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2024 och incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022.
 
Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 16 (b)(iii))
 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkt 16 (b)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Co-worker LTIP 2024 och till deltagare i incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av Co-worker LTIP 2024 och incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 9 655 732 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2024 och till deltagare i incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Co-worker LTIP 2024 och incitamentsprogrammet Co-worker LTIP 2022. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
 
Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16 (c))
 
Skulle majoritetskravet för besluten under punkt 16 (b) ovan inte uppfyllas, föreslår styrelsen att årsstämman 2024 beslutar att Co-worker LTIP 2024 och Co-worker LTIP 2022 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
 
Huvudsakligt förslag (punkt 17 (a))
 
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner eller de aktier som kan tillkomma vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.
 
Alternativt förslag (punkt 17 (b))
 
Om förslaget i punkt 17 (a) ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2024 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 17 (a).

Majoritetskrav
 
För giltigt beslut om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om riktade emissioner av C-aktier och om återköp av emitterade C-aktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Board SHP 2024 (punkt 15 (b)) och Co-worker LTIP 2024 (punkt 16 (b)) krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
 
För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17 (a) eller alternativt 17 (b)) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar
 
Årsredovisningen för 2023, revisionsberättelsen, styrelsens redogörelser, ersättningsrapport och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast fredagen den 10 maj 2024 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
 
Upplysningar på årsstämman
 
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster
 
Antalet aktier uppgår till 94 600 077, fördelat på 90 439 627 stamaktier (1 röst per stamaktie) och 4 160 450 C-aktier (1/10 röst per C-aktie) och antalet röster uppgår till 90 855 672 i Oncopeptides vid utfärdandet av denna kallelse. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse innehar Oncopeptides 4 160 450 egna C-aktier, motsvarande 416 045 röster, vilka inte kan företrädas vid årsstämman.
 
Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Stockholm i april 2024
Styrelsen

[1] Utspädningsberäkningen utgår från antalet utestående aktier i Oncopeptides efter genomförandet av den fullt garanterade företrädesemission som styrelsen beslutade om den 13 mars 2024 (”Företrädesemissionen”). Utspädningsberäkningen omfattar inte eventuella omräkningar till följd av Företrädesemissionen.
[2] Utspädningsberäkningen utgår från antalet utestående aktier i Oncopeptides efter genomförandet av den fullt garanterade företrädesemission som styrelsen beslutade om den 13 mars 2024 (”Företrädesemissionen”). Utspädningsberäkningen omfattar inte eventuella omräkningar till följd av Företrädesemissionen.
[3] Utspädningsberäkningen utgår från antalet utestående aktier i Oncopeptides efter genomförandet av den fullt garanterade företrädesemission som styrelsen beslutade om den 13 mars 2024 (”Företrädesemissionen”). Utspädningsberäkningen omfattar inte eventuella omräkningar till följd av Företrädesemissionen.
[4] Utspädningsberäkningen utgår från antalet utestående aktier i Oncopeptides efter genomförandet av den fullt garanterade företrädesemission som styrelsen beslutade om den 13 mars 2024 (”Företrädesemissionen”). Utspädningsberäkningen omfattar inte eventuella omräkningar till följd av Företrädesemissionen.