Årsstämma i OEM International AB (publ) 26 april 2022
Vid årsstämman i OEM International AB (publ) och efterföljande konstituerande styrelsemöte beslutades bland annat följande:
Aktieutdelning
Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att lämna utdelning med 2,75 kronor per aktie samt att som avstämningsdag fastställa torsdagen den 28 april 2022.
Automatiskt inlösenprogram
Årsstämman beslutade att genomföra ett automatiskt inlösenförfarande i enlighet med styrelsens förslag, där varje aktie delas i tre aktier (s.k. aktiesplit 3:1) varav en av dessa är en inlösenaktie som automatiskt kommer att lösas in mot 3,25 kr.
Det automatiska inlösenförfarandet innefattade följande beslut:
(a) uppdelning av aktier;
(b) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna; samt
(c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 9 maj 2022.
Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken beräknas bli den 1 juni 2022. Betalning av inlösenlikviden beräknas ske den tredje bankdagen efter den avstämningsdag styrelsen fastställt.
Årsstämman bemyndigade bolagets styrelse och verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten.
Arvoden
Årsstämman beslutade om ett arvode till styrelsen som uppgår till sammanlagt 2 000 000 kronor, varav 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till övriga ledamöter. Arvode för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet är 60 000 kronor. Inga andra ersättningar för kommittéarbete utgår. Arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Styrelseledamöter
Till styrelseledamöter omvaldes Ulf Barkman, Mattias Franzén, Richard Pantzar, Jörgen Rosengren, Petter Stillström, Per Svenberg och Åsa Söderström Winberg.
Styrelseordförande
Till styrelseordförande omvaldes Petter Stillström.
Revisions- och ersättningsutskott
Vid det konstituerande styrelsesammanträdet utsågs Ulf Barkman, ordförande och Petter Stillström till att utgöra bolagets revisionsutskott.
Styrelsens ordförande Petter Stillström och Ulf Barkman utsågs till att utgöra bolagets ersättningsutskott.
Revisor
Till revisor fram till nästa årsstämma omvaldes revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Ny huvudansvarig revisor är Frida Wengbrand.
Valberedning
Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2023 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Bemyndigande nyemission
Styrelsen bemyndigades att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera max 10 800 000 st.
B-aktier.
Bemyndigande och beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen bemyndigades att förvärva upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv.
Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet ska anses gälla intill nästa årsstämma.
Motivet för återköp är att förändra bolagets kapitalstruktur så att förutsättningarna för att öka avkastningen på eget kapital förbättras.
Styrelsen i OEM International AB beslutade vid det efterföljande konstituerande styrelsemötet att utnyttja bemyndigandet som styrelsen erhållit av årsstämman 26 april 2022 och återköpa aktier.
OEM International AB innehar per stämmodagen 185 541 aktier av serie B, vilka utgör 0,3 procent av de utgivna aktierna och 0,1 procent av röstetalet. Det totala antalet aktier i OEM International AB, inklusive bolagets innehav, uppgår till 69 507 927 st.
Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner
Årsstämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, anta ett långsiktigt incitamentsprogram som omfattar cirka 40 ledningspersoner i OEM-koncernen. Beslutet innebär att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna erbjuder att förvärva upp till 160 000 av bolagets återköpta aktier av serie B (efter split och inlösen). Dessa ger rätt att förvärva motsvarande antal aktier under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 15 juni 2025, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av totala antalet aktier och cirka 0,04 procent av totala antalet röster i bolaget.
Förvärvspriset för aktierna vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för bolagets aktie av serie B under tiden från och med den 9 maj 2022 till och med 20 maj 2022. Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till bolaget.
Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet.
Nästa rapport
Delårsrapport januari-juni 2022 kommer att lämnas den 13 juli 2022 kl. 11.00.
Tranås den 26 april 2022
OEM INTERNATIONAL AB (PUBL)
