ÅRSSTÄMMA I COMPODIUM INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Compodium International AB (publ), org.nr 556614–5826, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 april 2024, kl. 9.00. Bolagsstämman hålls på Arena Skrapan på adressen Götgatan 7 i Stockholm.

Anmälan och rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 9 april 2024, dels senast den 11 april 2024 ha anmält sitt deltagande till bolaget per post till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, per telefon 0920-774 41 eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn och person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier ska för att äga rätt att delta i stämman, utöver att anmäla deltagande vid bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 april 2024. Sådan införing kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens förfaranden sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 11 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för sådant ombud. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör en kopia av denna i god tid före stämman insändas till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå eller via e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som utvisar behörig företrädare, biläggas till fullmakten. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman. Fullmakten är giltig i ett (1) år från dess utfärdande eller den längre tid som anges i fullmakten, dock längst i fem (5) år.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, www.compodium.com.

DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för 2023
   2. disposition av redovisat resultat för 2023 enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
11. Förslag till nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen.
12. Ändring av Bolagets bolagsordning (säte till Stockholm).
13. Styrelsens förslag om
    1. sammanläggning av aktier (omvänd split) 2 till 1.
    2. ändring av bolagsordningen (gränserna för antal aktier och aktiekapital).
14. Incitamentsprogram
    1. Styrelsens förslag till incitamentsprogram.
    2. Aktieägares förslag till incitamentsprogram.
15. Emissionsbemyndigande.
16. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1

Valberedningens förslag till stämmoordförande. Valberedningen föreslår att Henrik Wennerholm väljs till stämmoordförande.

Punkt 8

Valberedningens förslag till styrelse- och revisionsarvoden. Arvode om 1,5 prisbasbelopp per styrelseledamot och 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande föreslås utgå per år. Inget arvode utgår för ledamöter som är anställda i bolaget. Revisionsarvoden utgår enligt löpande räkning. Förslaget innebär en höjning av styrelseordförandens arvode mot föregående år.

Punkt 9

Fastställande av antalet styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10

Valberedningens förslag till val av styrelse. Valberedningen föreslår följande: Henrik Wennerholm, styrelsens ordförande, omval Erik Axelsson, ledamot, omval Malin Jonsson, ledamot, omval Thorleif Jener, ledamot, omval Jan Hillered, ledamot, omval.

Förslag till val av revisor. Valberedningen föreslår nyval av Baker Tilly Stockholm Aktiebolag med huvudansvarig revisor Fredrik From.

Punkt 11

Förslag till nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter i valberedning och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen. Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den första bankdagen i september varje år. Ordförande i valberedningen utses inom valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen men inte vara ledamot av valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ledamot som är utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra uppgifter innefattande bland annat att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Punkt 12

Förslag till ändring av Bolagets bolagsordning. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company

Styrelsen har sitt säte i Luleå.

The registered office of the company is situated in Luleå.

Föreslagen lydelse:

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

The registered office of the company is situated in Stockholm municipality.

Följande lydelse utgår:

§ 13 Ort för Bolagsstämma / Place of general meeting

Bolagsstämma får hållas, utöver där styrelsen har sitt säte, i Stockholm.

General meeting may be held, other than where the company’s registered office is situated, in Stockholm.

Punkt 13

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.

a) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 2:1 genom att 2 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla 1 aktie så att dennes innehav blir jämnt delbart med 2, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

b) Ändring av bolagsordning (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

I anledning av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkten a) ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om aktiekapital och antal aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares

Aktiekapitalet utgör lägst 1 385 600 kronor och högst 5 542 400 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 4 156 800 stycken och högst 16 627 200 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 1,385,600 and not more than SEK 5,542,400. The number of shares shall be not less than 4,156,800 and not more than 16,627,200.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares

Aktiekapitalet utgör lägst 3 441 626 kronor och högst 13 766 504 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 5 162 439 stycken och högst 20 649 756 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 3 441 626 and not more than SEK 13 766 504. The number of shares shall be not less than 5 162 439 and not more than 20 649 756.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14

1. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare genom överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i (”Bolaget”) beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande. 

A. Emission av teckningsoptioner

1. Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 294 060 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor. 
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”).
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda Deltagarna en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 15 april 2027 till och med den 30 april 2027 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.
9. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Givet att samtliga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 196 040 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
11. Utnyttjande av samtliga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag motsvarar en utspädning om cirka 5,70 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
12. Utnyttjande av i) samtliga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag, och ii) övriga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 8,14 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagarna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från Bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:

Kategori	Högsta andel av samtliga teckningsoptioner per kategori	Högsta antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ		Högsta antal individer per kategori
Verkställande direktör	147 030	147 030		1
Ledande befattningshavare inom koncernledningen som är anställda i Bolaget eller som kan komma att anställas i Bolaget	147 030	29 406		5

2. Vid anvisning enligt ovan ska Bolagets styrelse beakta det övergripande motivet och principerna för programmet i sin helhet, samt den tid under vilken respektive Deltagare varit anställd hos Bolaget.
3. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska ske senast den 30 april 2024.
4. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
5. De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Deltagare samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
6. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagare undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

1. Villkoren för incitamentsprogrammet samt förslaget i övrigt har utarbetats av Styrelsen i samråd med externa rådgivare.
2. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma har Bolaget följande pågående incitamentsprogram. Bolaget har ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 293 433 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier ska ske under perioden 2024-08-30 till och med 2024-12-30. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 525 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09. 323 935 utav nämnda 525 000 teckningsoptioner har emellertid aldrig överlåtits från Bolaget till deltagarna under detta program, och Bolagets styrelse har för avsikt att makulera dessa teckningsoptioner. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till styrelsen som omfattar 298 274 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09.
3. Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i avsnitt B punkt 3 ovan, ska Styrelsen ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.
4. Stämman föreslås bemyndiga Styrelsen, eller den Styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

2. Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027 för styrelseledamöter genom överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna Concejo Invest AB, Quinary Investment AB, Nordisk Specialtextil i Jörn AB och Bengt Grahn (”Aktieägarna”) föreslår att bolagsstämman i beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande. 

A. Emission av teckningsoptioner

1. Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 126 024 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor. 
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Styrelseledamöterna”).
3. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägarna finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Styrelseledamöterna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
4. Överteckning kan inte ske.
5. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
6. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 15 april 2027 till och med den 30 april 2027 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.
9. Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Givet att samtliga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 84 016 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
11. Utnyttjande av samtliga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag motsvarar en utspädning om cirka 2,44 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
12. Utnyttjande av i) samtliga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag, och ii) övriga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 8,14 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
13. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Styrelseledamöterna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt följande fördelning.

Namn	Antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ
Henrik Wennerholm	63 012
Erik Axelsson	21 004
Malin Jonsson	21 004
Jan Hillered	21 004

2. Överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna ska ske den 30 april 2024.
3. Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Styrelseledamöterna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av Aktieägarna anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
4. De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Styrelseledamot samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
5. Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Styrelseledamot undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Styrelseledamoten ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

1. Villkoren för incitamentsprogrammet samt förslaget i övrigt har utarbetats av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare. Aktieägarna har skriftligen begärt hos styrelsen i Bolaget att detta förslag ska behandlas vid den extra bolagsstämman.
2. Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma har Bolaget följande pågående incitamentsprogram. Bolaget har ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 293 433 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier ska ske under perioden 2024-08-30 till och med 2024-12-30. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 525 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09. 323 935 utav nämnda 525 000 teckningsoptioner har emellertid aldrig överlåtits från Bolaget till deltagarna under detta program, och Bolagets styrelse har för avsikt att makulera dessa teckningsoptioner. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till styrelsen som omfattar 298 274 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09.
3. Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i avsnitt B punkt 2 ovan, ska Aktieägarna ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.
4. Stämman föreslås bemyndiga Aktieägarna, eller den Aktieägarna i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt förslagen under punkterna 14 a) – 14 b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14 a) – 14 b) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor på Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, och på Bolagets hemsida, www.compodium.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller konvertibler får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande 50 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.  Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

1. Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
2. Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än 50 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.
3. Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner och kvittningsemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 10 324 878 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på bolagsstämman begära upplysningar från bolagets styrelse och verkställande direktör.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se integritetspolicyn på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

BILAGOR

Årsredovisning och revisionsberättelse för år 2023 samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets kontor i Luleå samt på bolagets hemsida www.compodium.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Luleå̊ i mars 2024

Compodium International AB (publ)

Styrelsen