Årsstämma i Cloetta AB (publ) 4 april 2023

Cloettas årsstämma ägde rum i Stockholm tisdagen den 4 april 2023.

Fastställande av balans- och resultaträkning
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för föregående räkenskapsår.

Utdelning
Årsstämman fastställde föreslagen utdelning till aktieägarna om 1,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 285 405 738 kronor. Som avstämningsdag för utdelningen fastställdes torsdagen den 6 april 2023. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 13 april 2023.

Ersättningsrapport
Årsstämman godkände framlagd ersättningsrapport för föregående räkenskapsår.

Styrelse
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Årsstämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju utan styrelsesuppleanter. Mikael Norman, Patrick Bergander, Malin Jennerholm, Alan McLean Raleigh, Camilla Svenfelt och Mikael Svenfelt omvaldes som styrelseledamöter. Pauline Lindwall valdes till ny styrelseledamot. Årsstämman omvalde Mikael Norman till ordförande för styrelsen.

Styrelsearvode
Årsstämman fastställde styrelsearvode till styrelsens ordförande med 750 000 kr (tidigare 730 000 kr) samt 325 000 kr (oförändrat) till respektive övrig stämmovald ledamot. Arvode för utskottsarbete beslutades utgå med 100 000 kr (oförändrat) till ledamot i revisionsutskottet och med 150 000 kr (oförändrat) till ordförande i revisionsutskottet och med 100 000 kr (oförändrat) till ledamot i ersättningsutskottet och med 150 000 kr (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet.

Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") omvaldes till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC kommer att utse Sofia Götmar-Blomstedt till huvudansvarig revisor.

Valberedning
Årsstämman godkände det förslag till regler för valberedningen som valberedningen föreslagit.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI 2023)
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende LTI 2023. LTI 2023 har i huvudsak samma struktur som föregående års incitamentsprogram och omfattar maximalt 46 anställda bestående av koncernledningen och vissa chefer inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier.

Liksom tidigare krävs att deltagare har ett eget aktieägande i Cloetta för att kunna delta i LTI 2023 och att dessa aktier allokeras till LTI 2023. Deltagarna i den första kategorin (VD och koncernledningen) kan maximalt investera 12 procent av sina fasta årslöner för 2022 före skatt, deltagarna i den andra kategorin (vissa seniora chefer) kan maximalt investera 10 procent av sina fasta årslöner för 2022 före skatt och deltagarna i den tredje kategorin (vissa övriga chefer) kan maximalt investera 8 procent av sina fasta årslöner för 2022 före skatt i LTI 2023.

För den första kategorin av deltagare gäller att varje investeringsaktie berättigar till sex och en halv (6,5) prestationsaktierätter, för den andra kategorin berättigar varje investeringsaktie till fem (5) prestationsaktierätter och för den tredje kategorin gäller att varje investeringsaktie berättigar till tre och en halv (3,5) prestationsaktierätter. Varje deltagare kommer att erhålla prestationsaktierätter efter årsstämman 2023 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2023.

Vidare godkände årsstämman styrelsens förslag avseende att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 1 923 844 B-aktier i Cloetta får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTI 2023 som enligt villkoren för LTI 2023 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTI 2023.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna B-aktier
Årsstämman godkände styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av samtliga B-aktier i Cloetta. Årsstämman godkände även styrelsens förslag avseende att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna B-aktier på eller utanför Nasdaq.

Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende återköp och överlåtelse av egna B-aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna B-aktier och att fortlöpande kunna anpassa Cloettas kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans av aktier sammanhängande med genomförandet av Cloettas, vid var tid förekommande, aktiebaserade incitamentsprogram.

Konstituerande styrelsesammanträde
Vid ett konstituerande styrelsesammanträde i anslutning till årsstämman valdes Mikael Svenfelt, Alan McLean Raleigh och Mikael Norman till ledamöter i ersättningsutskottet med Mikael Svenfelt som utskottets ordförande. Patrick Bergander, Malin Jennerholm och Camilla Svenfelt valdes till ledamöter i revisionsutskottet med Patrick Bergander som utskottets ordförande.