Årsstämma i Alleima AB

Aktieägarna i Alleima AB kallas till årsstämma torsdagen den 2 maj 2024 kl. 16.00 på Göransson Arena, Sätragatan 21, Sandviken. Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.30. Omkring klockan 15.00 kommer Alleima Innovation Prize att delas ut. Kaffe och te kommer att serveras.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Det finns två sätt för aktieägare att delta vid stämman: (i) närvaro vid stämman personligen eller genom ombud, eller (ii) deltagande genom poströstning. I båda fallen måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn (vilket beskrivs närmare nedan).

Deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 23 april 2024,

- dels anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 25 april 2024, enligt anvisningarna nedan.

Anmälan om deltagande i stämmolokalen ska göras på bolagets webbplats www.alleima.com, per telefon 026-426 00 30 vardagar kl. 09.00–16.00 eller med brev till Computershare AB, ”Alleimas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alleima.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakten samt registreringsbevis eller annan behörighetshandling vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen den 25 april 2024.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska:

- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 23 april 2024,

- dels anmäla sitt deltagande i stämman genom att avge sin poströst senast torsdagen den 25 april 2024, enligt anvisningarna nedan.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.alleima.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas via e-post till [email protected] eller med post till Computershare AB, ”Alleimas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär måste vara Computershare tillhanda senast torsdagen den 25 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via bolagets webbplats www.alleima.com. Sådana elektroniska röster måste också avges senast torsdagen den 25 april 2024.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare avger sin poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.alleima.com. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmakten.

Aktieägare som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen personligen eller genom ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman (inklusive genom poströstning) måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken tisdagen den 23 april 2024. Observera att förfarandet också gäller beträffande aktier som ligger på banks aktieägardepå och vissa investeringssparkonton (ISK). Sådan rösträttsregistrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 25 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING

1.  Mötets öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Godkännande av dagordning.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Anförande av verkställande direktören.

9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar.

11. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag.

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

14. Val av styrelseledamöter:

14.1 Göran Björkman

14.2 Claes Boustedt

14.3 Ulf Larsson

14.4 Andreas Nordbrandt

14.5 Susanne Pahlén Åklundh

14.6 Victoria Van Camp

14.7 Karl Åberg

15. Val av styrelseordförande.

16. Val av revisor.

17. Beslut om instruktion för valberedningen.

18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024).

20. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier.

21. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen utgörs av dess ordförande Fredrik Lundberg (Industrivärden), Bo Selling (Lundbergföretagen), Jan Dworsky (Swedbank Robur Fonder), Anders Algotsson (AFA Försäkring) och Andreas Nordbrandt (Alleimas styrelseordförande).

Valberedningen föreslår advokat Patrik Marcelius som ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 11 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om kontantutdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 6 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslagen förväntas utdelningen utbetalas av Euroclear Sweden AB fredagen den 10 maj 2024.

Punkt 12 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår sju styrelseledamöter och inga suppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen enligt följande (föregående års ersättning inom parentes):

- Styrelsens ordförande: 1 470 000 (1 410 000) kronor

- Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 510 000 (490 000) kronor vardera

- Ordförande i revisionsutskottet: 217 000 (208 000) kronor

- Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 108 000 (104 000) kronor vardera

- Ordförande i ersättningsutskottet: 108 000 (104 000) kronor

- Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 76 000 (73 000) kronor vardera

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelseledamöter:

14.1 Göran Björkman (omval)

14.2 Claes Boustedt (omval)

14.3 Ulf Larsson (omval)

14.4 Andreas Nordbrandt (omval)

14.5 Susanne Pahlén Åklundh (omval)

14.6 Victoria Van Camp (nyval)

14.7 Karl Åberg (omval)

Victoria Van Camp (punkt 14.6), född 1966, är civilingenjör och teknologie doktor i maskinelement och har lång och gedigen industriell erfarenhet från flera roller inom SKF, bland annat som CTO and President, Technology. Victoria Van Camp är ledamot i styrelserna för ASSA ABLOY AB, Billerud AB (publ), LumenRadio AB, SR Energy AB och Chalmersstiftelsen. Därutöver är Victoria Van Camp ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien och adjungerad professor vid Luleå Tekniska Universitet. Ytterligare information om Victoria Van Camp framgår av valberedningens motiverade yttrande samt presentationen av föreslagna styrelseledamöter.

Punkt 15 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Andreas Nordbrandt som styrelseordförande.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 17 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman ska anta följande ändrade valberedningsinstruktion. Förslaget innebär ändringar beträffande vilken information som ska ligga till grund för bedömningen av ägarförhållandena i bolaget den sista bankdagen i augusti. Sådan information föreslås begränsas till uppgifter som tillhandahålls från Euroclear Sweden AB. Den befintliga valberedningsinstruktionen föreslås i övrigt vara oförändrad.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna samt styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningen har dessutom möjlighet att vid behov adjungera ytterligare en ledamot av styrelsen till valberedningen. Vid bildandet av valberedningen ska ägarförhållandena i bolaget, baserat på uppgifter från Euroclear Sweden AB den sista bankdagen i augusti, avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har ägargrupperats i Euroclear-systemet. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts.

Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande på stämman, antal styrelseledamöter, arvode till var och en av styrelseledamöterna, sammansättningen av styrelsen och styrelseordförande, i förekommande fall, förslag till arvode till revisor och val av revisor, samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

För det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, en ny ledamot utsedd av samma aktieägare ersätta denne. För det fall en aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om valberedningen så bedömer lämpligt, den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på sätt valberedningen finner lämpligt. Bolaget ska kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Inget arvode ska utgå till valberedningen.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Punkt 19 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2024)

Bakgrund

Styrelsen anser att långsiktiga incitamentsprogram är av stor vikt för att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, för att stärka Alleima-koncernens möjlighet att attrahera, behålla och motivera kompetent personal samt för att stärka Alleimas fokus och inriktning för att uppfylla de långsiktiga affärsmålen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner för 2024 ("LTI 2024") på nedanstående villkor.

Allmänt

LTI 2024 omfattar 30 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Alleima-koncernen. Det maximala antalet Alleima-aktier som kan komma att tilldelas enligt LTI 2024 är 452 020 aktier, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av antalet utestående aktier i Alleima.

För deltagande i LTI 2024 krävs att den anställde till marknadspris senast den 30 juni 2024 investerar i Alleima-aktier (”Investeringsaktier”). För det fall den anställde inte kan investera före detta datum på grund av att denne är upptagen i en av Alleima förd insiderförteckning, ska styrelsen ha rätt att senarelägga investeringsdatumet för sådan anställd. Den anställde kan inom ramen för LTI 2024 investera upp till ett belopp motsvarande åtta (8) procent av sin fasta årslön före skatt vid tidpunkten för investeringen.

Förutsatt att Investeringsaktier förvärvas enligt ovan kommer deltagare i LTI 2024 ges rätt att efter en treårsperiod vederlagsfritt tilldelas Alleima-aktier enligt de villkor som anges nedan.

Prestationsaktier

Varje förvärvad Investeringsaktie medför att deltagarna kan komma att tilldelas Alleima-aktier under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås (”Prestationsaktier”). Maximalt antal Prestationsaktier som kan komma att tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör, enligt nedan:

- 7,5 för verkställande direktören,
- 6 för övrig medlem av koncernledningen (för närvarande 9 personer), och
- 4 för högre chef eller nyckelperson (20 personer).

Koncernledningen ska nominera de personer som ska erbjudas deltagande i LTI 2024 och som ska ingå i kategorin ”högre chef eller nyckelperson”, baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation. Alla nomineringar ska godkännas av verkställande direktören.

Antalet Prestationsaktier som deltagaren slutligen tilldelas för varje förvärvad Investeringsaktie är beroende av utvecklingen av Alleima-koncernens (i) justerade vinst per aktie exklusive (a) metallpriseffekter och (b) jämförelsestörande poster (”justerad EPS”) samt (ii) reducering av koldioxidutsläpp (CO2). Målen (justerad EPS och CO2-utsläpp) viktas därefter sinsemellan till 90 respektive 10 procent och räknas samman för att ge total måluppfyllnad.

Förutsättningar för tilldelning

Styrelsen har i januari 2024 fastställt minimi- och maximinivå för justerad EPS för 2024 och kommer att fastställa målnivåerna för kommande år i januari 2025 respektive 2026. Måluppfyllelse definieras som förändring i justerad EPS från ett år till nästföljande år, uttryckt i procent, på en skala med minimiutfall och maximalt utfall. Måluppfyllnad av justerad EPS mäts separat för vart och ett av åren 2024, 2025 och 2026 där varje år motsvarar en tredjedel av måluppfyllnaden varefter utfallen läggs samman för att beräkna den sammanlagda måluppfyllnaden för justerad EPS.

För uppfyllelse av målet om reducerat CO2-utsläpp krävs minst en reducering till 0,47 ton CO2-utsläpp per valsbart ton stål från år 2024 till år 2026. För maximal uppfyllelse av målet om reducering av CO2-utsläpp krävs en reducering till 0,41 ton CO2-utsläpp per valsbart ton stål från år 2024 till år 2026.

De nivåer av justerad EPS som krävs för tilldelning samt i vilken utsträckning de fastställda nivåerna har uppnåtts kommer att redovisas i årsredovisningen för 2026.

Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter fortlöpande anställning och att samtliga Investeringsaktier innehas under en period om tre år från det att Investeringsaktierna förvärvades (”Intjänandeperioden”). Styrelsen får i särskilda fall medge undantag från dessa krav.

Om villkoren för tilldelning som uppställs för LTI 2024 är uppfyllda ska tilldelning av Prestationsaktier ske under 2027, dock senast den 30 juni 2027. Tilldelning ska ske vederlagsfritt med förbehåll för skatt.

Justering av antalet Prestationsaktier m.m.

Före tilldelning av Prestationsaktier ska styrelsen pröva om antalet Prestationsaktier är rimligt i förhållande till Alleimas finansiella resultat och ställning, inverkan av större förvärv, avyttringar och andra betydande kapitaltransaktioner, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen reducera antalet Prestationsaktier till det lägre antal som styrelsen bedömer lämpligt eller besluta att ingen tilldelning ska ske.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om omräkning av villkoren för LTI 2024 i händelse av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i Alleima.

En alternativ kontantbaserad incitamentslösning kan komma att implementeras för deltagare i sådana länder där förvärv av Investeringsaktier eller tilldelning av Prestationsaktier inte är lämpligt, eller i övrigt om en sådan lösning bedöms vara lämplig. En sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt praktiskt möjligt, utformas med villkor som motsvarar villkoren för LTI 2024. Verkställande direktören och koncernchefen ska ha rätt att, i ett fall som beskrivs ovan och inom ramen för vad stämman har beslutat ska gälla för LTI 2024, besluta att vissa personer som annars skulle ha erbjudits aktier inom ramen för LTI 2024 i stället ska erbjudas deltagande i den kontantbaserade incitamentslösningen.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för angivna huvudsakliga villkor. Rätten att tilldelas Prestationsaktier kan inte överlåtas och ger inte deltagaren rätt till kompensation för utdelning som lämnas på underliggande aktier under Intjänandeperioden.

Kostnader för LTI 2024 och säkringsåtgärder

Det antal Alleima-aktier som kommer att behövas för LTI 2024 är beroende av priset per Alleima-aktie vid tiden för investeringen och antalet deltagare i programmet. För att säkerställa ett tillräckligt antal aktier, mot bakgrund av ökad marknadsvolatilitet, har ett pris om 55 kronor per Alleima-aktie använts vid beräkningen av det högsta antal aktier som kan behövas. Baserat på detta aktiepris, uppskattas den totala kostnaden för LTI 2024 uppgå till högst 27,7 miljoner kronor. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnaderna, inklusive sociala avgifter om 6,5 miljoner kronor, och administrativa kostnader för programmet uppgående till cirka 0,4 miljoner kronor. Beräknat med utgångpunkt i ett aktiepris om 95 kronor (vilket skulle resultera i att färre Alleima-aktier behövs), uppskattas den totala kostnaden uppgå till högst 29,4 miljoner kronor, av vilka 6,5 miljoner kronor utgör sociala avgifter och cirka 0,4 miljoner kronor utgör administrativa kostnader. Kostnaderna för LTI 2024 kommer att fördelas över åren 2024–2026.

Alleima avser att säkra sitt åtagande att leverera Alleima-aktier under LTI 2024 genom aktieswapavtal med tredje part. Kostnaden för en sådan aktieswap beräknas uppgå till en engångskostnad om cirka 220 000 kronor, oavsett om beräkningen baseras på ett aktiepris om 55 kronor eller 95 kronor, under antagande att full tilldelning sker och att samtliga anställda deltar i programmet och förvärvar maximalt antal Alleima-aktier. Denna kostnad kan emellertid reduceras med värdet av eventuella utdelningar.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsens ersättningsutskott och har diskuterats och beslutats av styrelsen. Verkställande direktören och koncernchefen har inte deltagit i styrelsens diskussion och beslut gällande förslaget.

Majoritetskrav

Beslutet om LTI 2024 kräver en majoritet om mer än hälften av de vid bolagsstämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Alleimas övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 3 i Alleimas årsredovisning för 2023 och bolagets webbplats.

Punkt 20 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2025, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor.

-    Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.

-    Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

-    Förvärv får ske av högst så många aktier, att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

-    Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att löpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

För giltigt beslut om bemyndigande krävs att det biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Valberedningens förslag under punkterna 2 och 12–17 samt styrelsens förslag under punkterna 3, 11 och 19–20 framgår i sin helhet av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande och presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.alleima.com. Redovisningshandlingar, styrelsens ersättningsrapport, revisionsberättelsen och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Alleima AB, Storgatan 2, Sandviken, och på bolagets webbplats www.alleima.com. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 250 877 184 aktier och röster.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

Alleima AB, org. nr 559224-1433, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Sandviken i mars 2024

ALLEIMA AB (PUBL)

Styrelsen