Årsstämma i AAK AB

Vid årsstämman i AAK AB (publ.) den 4 maj 2023 fattades följande beslut.

Styrelse och revisor samt arvoden

Antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju stycken. Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Marianne Kirkegaard, Georg Brunstam och Patrik Andersson samt nyval av Nils-Johan Andersson, Fabienne Saadane-Oaks och Ian Roberts. Gun Nilsson har avböjt omval. Georg Brunstam omvaldes till styrelsens ordförande. Arvode till styrelsen ska utgå med 1.000.000 kronor till ordföranden och 440.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125.000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50.000 kronor.

Omval av revisionsbolaget KPMG AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2024, med auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.

Vinstdisposition
Stämman godkände styrelsens förslag om utdelning med 2,75 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till måndagen den 8 maj 2023. Beräknad dag för utbetalning är torsdagen den 11 maj 2023.

Valberedning

Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), William McKechnie (Alecta) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2024, varvid Märta Schörling Andreen utsågs till valberedningens ordförande.

Ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar
enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2022.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman antog riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.

Incitamentsprogram 2023/2026

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättande av ett prestations- och aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Incitamentsprogram 2023/2026”), för att ersätta AAK:s befintliga långsiktiga kontantbonusprogram. Incitamentsprogram 2023/2026 omfattar cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen, vilka kommer att erhålla en villkorad rätt att tilldelas AAK-aktier (”Prestationsaktier”), dvs. en rätt att erhålla aktier vid en framtida tidpunkt under förutsättning att tillämpliga prestationskrav och villkor under intjänandeperioden är uppfyllda.

Om samtliga i Incitamentsprogram 2023/2026 uppställda villkor uppfylls ska överlåtelse av Prestationsaktier ske med hälften första halvåret 2025 och med hälften första halvåret 2026. Tilldelning av aktier i Incitamentsprogram 2023/2026 är kopplad till av styrelsen fastställt prestationskrav baserat på resultat per aktie och sker vederlagsfritt med förbehåll för skatt. Den sammanlagda tilldelningen av Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i AAK. Den totala kostnaden för Incitamentsprogram 2023/2026 vid maximal måluppfyllelse och tilldelning av Prestationsaktier beräknas uppgå till högst 70 miljoner kronor fördelat över programmets löptid.

I fråga om säkringsåtgärder biföll årsstämman inte styrelsens förslag avseende överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogram 2023/2026. Den finansiella exponeringen av Incitamentsprogram 2023/2026 och leverans av aktier enligt villkoren för programmet avses istället säkras genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till deltagare i incitamentsprogrammet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Återköp får ske så länge bolagets innehav vid var tid inte överstiger två procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om återköp är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och använda återköpta aktier för bolagets aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram. Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet, möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter.

Verkställande direktörens kommentar

Verkställande direktör och koncernchef Johan Westmans presentation av verksamheten och viktiga händelser under 2022 och det första kvartalet 2023 finns på företagets hemsida, www.aak.com.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte beslöts att välja Georg Brunstam och Märta Schörling Andreen till ledamöter av ersättningsutskottet, med Georg Brunstam som ordförande för utskottet. Till ledamöter av revisionsutskottet valdes Nils-Johan Andersson, Patrik Andersson och Märta Schörling Andreen, med Nils-Johan Andersson som ordförande för utskottet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Carl Ahlgren
Head of IR and Corporate Communications
Mobil: +46 706 81 07 34
E-post: [email protected]

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 maj 2023 kl. 17.30 lokal tid.

Om AAK

AAK:s verksamhetssyfte, Making Better Happen™, beskriver vår strävan efter ständig förbättring. Vi är specialiserade på växtbaserade oljor som är värdehöjande ingredienser i en rad populära konsumentprodukter. Vi gör dessa produkter godare, hälsosammare och mer hållbara. Kundgemensam produktutveckling samt en förståelse av vad ”bättre” innebär för varje enskild kund är kärnan i vår verksamhet. Våra 4.000 medarbetare samarbetar tätt med våra kunder via 25 regionala försäljningskontor, 15 innovationscenter och med stöd från drygt 20 produktionsanläggningar. AAK, med huvudkontor i Malmö, är noterat på Nasdaq Stockholm och har strävat efter ständig förbättring i mer än 150 år.