Årsstämma i AAK AB
Vid årsstämman i AAK AB (publ.) den 18 maj 2022 fattades följande beslut.
Styrelse och revisor samt arvoden
Antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken. Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Marianne Kirkegaard, Gun Nilsson, Georg Brunstam och Patrik Andersson. Georg Brunstam omvaldes till styrelsens ordförande. Arvode till styrelsen ska utgå med 975.000 kronor till ordföranden och 425.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125.000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50.000 kronor.
Omval av revisionsbolaget KPMG AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2023, med auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
Vinstdisposition
Stämman godkände styrelsens förslag om utdelning med 2,50 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till fredagen den 20 maj 2022. Beräknad dag för utbetalning är onsdagen den 25 maj 2022.
Valberedning
Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) samt nyval av William McKechnie (Alecta) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2023, varvid Märta Schörling Andreen utsågs till valberedningens ordförande.
Ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2021.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman antog riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.
Incitamentsprogram 2022/2027
Stämman godkände styrelsens förslag om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen genom en riktad emission av högst 5.000.000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB (”Incitamentsprogram 2022/2027”) att ersätta Incitamentsprogram 2021/2026 beslutat vid årsstämman 2021.
Emissionen ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget AAK Invest AB, för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen till ett vederlag motsvarande det marknadsmässiga värdet vid överlåtelsen. Bolaget avser genom kontant bonus delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) som efter individuell skatt ska motsvara högst sammanlagt 65 procent av det belopp som deltagaren väljer att investera i Incitamentsprogram 2022/2027, upp till erbjuden nivå. Bonusen utbetalas med en fjärdedel (1/4) årligen med start cirka ett år efter förvärvet, och med sista utbetalning cirka fyra (4) år efter förvärvet och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare, med vissa undantag, är fortsatt anställd i AAK-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna.
Styrelsen i AAK AB ska kunna besluta om tilldelning av teckningsoptioner till sammanlagt cirka 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen.
Teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden 1 september 2025 – 31 augusti 2027. Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i bolaget under perioden 5 maj 2022 – 18 maj 2022, dock ej lägre än aktiens kvotvärde.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 8.333.333,33 kronor, vilket motsvarar cirka 1,9 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,9 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Återköp får ske så länge bolagets innehav vid var tid inte överstiger två procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.
Verkställande direktörens kommentar
Koncernchef och verkställande direktör Johan Westmans presentation av verksamheten och viktiga händelser under 2021 och det första kvartalet 2022 finns på företagets hemsida, www.aak.com.
Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte beslöts att välja Georg Brunstam och Märta Schörling Andreen till ledamöter av ersättningsutskottet, med Georg Brunstam som ordförande för utskottet. Till ledamöter av revisionsutskottet valdes Gun Nilsson, Patrik Andersson och Märta Schörling Andreen, med Gun Nilsson som ordförande för utskottet.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gabriella Grotte
Head of IR and Corporate Communications
Telefon: +46 737 16 80 01
E-post: [email protected]
Informationen lämnades för offentliggörande den 18 maj 2022 kl. 16:00 lokal tid.
Om AAK
AAK:s verksamhetssyfte, Making Better Happen™, beskriver vår strävan efter ständig förbättring. Vi är specialiserade på växtbaserade oljor som är värdehöjande ingredienser i en rad populära konsumentprodukter. Vi gör dessa produkter godare, hälsosammare och mer hållbara. Kundgemensam produktutveckling samt en förståelse av vad ”bättre” innebär för varje enskild kund är kärnan i vår verksamhet. Med våra flexibla produktionsanläggningar och omfattande expertkunskaper levererar vi våra värdehöjande produkter till en rad branscher, såsom choklad och konfektyr, bageri, mejeri, växtbaserade livsmedel, specialnutrition, foodservice och kroppsvård. Våra 4.000 medarbetare samarbetar tätt med våra kunder via 25 regionala försäljningskontor, 15 innovationscenter och med stöd från drygt 20 produktionsanläggningar. AAK, med huvudkontor i Malmö, är noterat på Nasdaq Stockholm och har strävat efter ständig förbättring i mer än 150 år.
