Årsstämma i AAK AB

Styrelse och revisor samt arvoden
Antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem stycken. Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Patrik Andersson, Nils-Johan Andersson, Fabienne Saadane-Oaks och Ian Roberts. Marianne Kirkegaard har avböjt omval. Patrik Andersson valdes till styrelsens ordförande. Arvode till styrelsen ska utgå med 1.040.000 kronor till ordföranden och 455.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 260.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 130.000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50.000 kronor.

Omval av revisionsbolaget KPMG AB för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2025, med auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.

Vinstdisposition
Stämman godkände styrelsens förslag om utdelning med 3,70 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till måndagen den 13 maj 2024. Beräknad dag för utbetalning är torsdagen den 16 maj 2024.

Valberedning
Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Daniel Kristiansson (Alecta) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2025, varvid Märta Schörling Andreen utsågs till valberedningens ordförande.

Ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättningar
enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2023.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman antog riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.


Incitamentsprogram 2024/2027
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om inrättande av ett prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Incitamentsprogram 2024/2027”). Incitamentsprogram 2024/2027 omfattar cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen, vilka kommer att erhålla syntetiska aktier som berättigar till en kontant utbetalning av ett belopp motsvarande aktiekursen för AAK AB:s aktie vid utbetalningstillfället under förutsättning att tillämpliga prestationskrav och villkor under intjänandeperioden är uppfyllda.

Om samtliga i Incitamentsprogram 2024/2027 uppställda villkor uppfylls ska utbetalning ske med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 och med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026. Deltagarnas rätt att erhålla utbetalning i Incitamentsprogram 2024/2027 är kopplad till ett av styrelsen fastställt prestationskrav baserat på resultat per aktie. Den totala kostnaden för Incitamentsprogram 2024/2027 vid maximal måluppfyllelse beräknas uppgå till högst 70 miljoner kronor fördelat över programmets löptid.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet innefattar även rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen bemyndigades även att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Återköp får ske så länge bolagets innehav vid var tid inte överstiger två procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Verkställande direktörens kommentar
Verkställande direktör och koncernchef Johan Westmans presentation av verksamheten och viktiga händelser under 2023 och det första kvartalet 2024 finns på företagets hemsida, www.aak.com.

Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte beslöts att välja Patrik Andersson och Märta Schörling Andreen till ledamöter av ersättningsutskottet, med Patrik Andersson som ordförande för utskottet. Till ledamöter av revisionsutskottet valdes Nils-Johan Andersson, Patrik Andersson och Märta Schörling Andreen, med Nils-Johan Andersson som ordförande för utskottet.