AroCell AB (publ) förklarar erbjudandet till aktieägarna i IDL Biotech AB ovillkorat och fullföljer erbjudandet
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet.
Den 10 maj 2021 offentliggjorde AroCell AB (publ) ("AroCell") ett offentligt erbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB ("IDL"), att överlåta samtliga utestående aktier i IDL till AroCell i utbyte mot 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL ("Erbjudandet"). Acceptperioden för Erbjudandet löpte ut den 30 juni 2021. En erbjudandehandling offentliggjordes den 8 maj 2021.
Accepter från aktieägare representerande totalt 60 487 373 aktier i IDL har inkommit, vilket motsvarar cirka 95,9 procent[1] av aktierna och rösterna i IDL. AroCell äger inte sedan tidigare några aktier i IDL och har inte heller förvärvat aktier i IDL utanför Erbjudandet. Därmed kontrollerar AroCell 60 487 373 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 95,9 procent[2] av aktierna och rösterna i IDL. Utöver vad som anges ovan innehar inte AroCell några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot IDLs aktie.
AroCell har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Samtliga fullföljandevillkor konstateras vara uppfyllda. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och AroCell kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som lämnats in. Redovisning av vederlag för aktier som lämnats in under acceptperioden som avslutades den 30 juni 2021 kommer att ske omkring den 9 juli 2021, enligt tidigare kommunicerad tidplan.
För att ge de återstående aktieägarna i IDL som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden förlängas ytterligare, till och med den 9 augusti 2021 klockan 17.00 (CEST). Redovisning av likvid för aktier som lämnas in i Erbjudandet under den tillkommande acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 18 augusti 2021. AroCell förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Eftersom AroCell nu äger mer än 90 procent av aktierna i IDL kommer AroCell inom kort att initiera tvångsinlösenförfarande avseende resterande aktier i IDL samt begära att IDLs styrelse ansöker om avnotering av IDLs aktie från Spotlight Next.
Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.arocell.com
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD, AroCell
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: [email protected]
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades av AroCell AB (publ) och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna[3]. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 juli 2021, kl. 20:20 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har endast offentliggjorts på svenska.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom AroCells kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och AroCell har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
[1] Baserat på samtliga utestående 63 060 677 aktier i IDL.
[2] Baserat på samtliga utestående 63 060 677 aktier i IDL.
[3] Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar.