Arion banki: Tilkynning um endurkaup á eigin bréfum með öfugu tilboðsfyrirkomulagi
Vísað er til fréttatilkynningar frá Arion banka hf. (Arion banki eða bankinn) sem birt var 5. júlí 2024 þar sem tilkynnt var að Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands hefði veitt bankanum skilyrta heimild fyrir allt að 5 milljörðum króna til að framkvæma endurkaup á eigin bréfum á Íslandi og á heimildarskírteinum útgefnum í Svíþjóð (SDR). Enn fremur er vísað til fréttatilkynningar Arion banka frá 21. ágúst 2024 þar sem fram kom að stjórnendur bankans hefðu ákveðið að endurkaup á grundvelli skilyrtu heimildarinnar yrðu framkvæmd með útboðsfyrirkomulagi þar sem öllum hluthöfum (þ.m.t. eigendum SDR) gæfist kostur á þátttöku.
Síðasta nýtingartímabili áskriftarréttinda ARIONW24 er nú lokið og hefur bankinn hækkað hlutaféð um 6ma kr. í þeim tilgangi að mæta nýtingu áskriftarréttinda.
Með vísan til alls ofangreinds hefur bankinn nú tekið ákvörðun um að gera hluthöfum bankans tilboð um endurkaup eigin hlutabréfa með öfugu tilboðsfyrirkomulagi, að fjárhæð allt að 5 milljörðum króna að markaðsverði (endurkaupin).
Við endurkaupin skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur ISK 137 / SEK 10,25, sem er verð síðustu óháðu viðskipta í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram.
Samið hefur verið við Kviku banka hf. (Kvika) um að annast endurkaup á hlutum í Arion banka á Íslandi og Carnegie Investment Bank AB (Carnegie) um að annast endurkaup á heimildarskírteinum í Svíþjóð. Kaupin fara fram samkvæmt öfugu tilboðsfyrirkomulagi og samkvæmt hollenskri aðferð, þ.e. öll samþykkt tilboð bjóðast fjárfestum á hæsta verði sem verður tekið af Arion banka. Allir hluthafar Arion banka, sem skráðir eru í hlutaskrá eftir lok viðskipta dagsins í dag, 28. ágúst 2024, geta gert tilboð um að selja bréf sín (þ.m.t. SDR) til bankans fyrir milligöngu Kviku og/eða Carnegie.
Komi til þess að eftirspurn í endurkaupunum verði umfram hámarksfjárhæð endurkaupanna samkvæmt framangreindu mun bankinn kaupa í hlutfalli við eignarhlutfall þeirra hluthafa sem taka þátt (e. pro rata). Arion banki áskilur sér rétt til að taka eða hafna hvaða tilboði sem er í heild eða að hluta.
Tilboðum vegna hluta á Íslandi skal skila til Kviku, sem einnig svarar fyrirspurnum, á netfangið [email protected] merkt „Arion banki endurkaup“ fyrir kl. 06.00 (kl. 08:00 CET), fimmtudaginn 29. ágúst 2024. Vakin er athygli á því að þeir sem eru ekki í viðskiptum við Kviku þurfa að klára umsókn um verðbréfaviðskipti inn á nyskraning.kvika.is og senda svo neðangreindar upplýsingar á [email protected] :
-Nafn
-Kennitala
-Fjöldi hluta sem óskað er eftir að selja
-Það verð sem hlutir eru boðnir til sölu á
-Hvar bréfin eru vörsluð
Tilboðum vegna SDR í Svíþjóð skal skila til Carnegie, sem einnig svarar fyrirspurnum, á netfangið [email protected] merkt „Arion Bank – Repurchase“ fyrir kl. 06:00 (kl. 08:00 CET), fimmtudaginn 29. ágúst 2024. Í tilboðum vegna SDR skal taka fram eftirfarandi :
-Nafn
-Fjölda hluta sem óskað er eftir að selja
-Það verð sem hlutir eru boðnir til sölu á
-Hvar bréfin eru vörsluð
Niðurstöður verða tilkynntar í fréttakerfi Nasdaq Iceland fyrir kl. 07.00 (kl. 09:00 CET), 29. ágúst 2024. Uppgjörsdagur samþykktra tilboða er mánudagur, 2. september 2024.
Vísað er til fréttatilkynningar Arion banka frá 26. ágúst 2024 þar sem fram kom að bankinn átti við lok viku 34 samtals 57.777.665 eigin hluti og SDR.
Endurkaupin eru í samræmi við viðeigandi lög og reglur, þ.á.m. lög um hlutafélög nr. 2/1995 og reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, sem hefur lagagildi hér á landi, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum nr. 60/2021.
