Arctic Blue Beverages AB offentliggör EU-tillväxtprospekt inför notering på Nasdaq First North Growth Market

Motiv till Erbjudandet i sammandrag
Under de senaste åren har Arctic Blue Beverages utvecklat och kommersialiserat en produktportfölj som tilldelats flertalet priser av internationella dryckestävlingar. Målsättningen för Arctic Blue Beverages är att lansera Bolagets produkter globalt. Bolaget anser att dess expansion till nya marknader hittills har skett med framgång och att man har lyckats med att bygga ansenlig varumärkeskännedom. Motivet för Erbjudandet är att skapa förutsättningar för Arctic Blue Beverages expansion, vilken ska ske både på nuvarande geografiska marknader samt nya geografiska marknader.  
 
En notering på Nasdaq First North Growth Market ger vidare Bolaget en bredare aktieägarbas och möjliggör en ökad tillgång till den svenska kapitalmarknaden — samt är den handelsplats som Arctic Blue Beverages bedömer passa framtida ambitioner att växa internationellt med Norden som huvudsaklig bas.
 
Emissionslikviden avses i huvudsak att användas enligt följande procentuella fördelning: 

 
Erbjudandet i sammandrag

Teckningsperiod: 20 april – 4 maj 2022 
Teckningskurs: 15,00 SEK per unit, motsvarande 5,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Unit: En (1) unit består av tre (3) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1 och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO2.
Minsta teckningspost: 350 units, motsvarande 5 250 SEK
Erbjudandets storlek: Erbjudandet omfattar högst 1 866 666 units, d.v.s. 5 599 998 nyemitterade aktier.
Emissionslikvid: Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 28 MSEK. Kontanta teckningsåtaganden om cirka 13,7 MSEK har lämnats. Räntefria aktieägarlån om cirka 3,1 MSEK har lämnats till Bolaget och dessa kommer att kvittas till fullo mot teckning av nya Units i samband med Erbjudandet. Bolagets kostnader relaterade till Erbjudandet uppskattas till cirka 3,7 MSEK. Med beaktning till angivna emissionskostnader samt kvittning av aktieägarlån tillförs Bolaget en kontant nettolikvid om cirka 21,2 MSEK. I händelse av att de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO1 och TO2 utnyttjas under oktober 2022 och mars/april 2023 kan Bolaget högst komma att erhålla ytterligare cirka 37,3 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.
Värdering: 57,6 MSEK före Erbjudandet
Teckningsåtagande: Cirka 16,8 MSEK, motsvarande 60 procent av Erbjudandet
Lock-up: Styrelse och ledning har ingått lock-up om 100 procent av aktieinnehavet under en period om 12 månader. Resterande aktieägare har ingått lock-up om 100 procent av deras aktieinnehav i Bolaget före Erbjudandet under en period om 12 månader. 
Preliminär första handelsdag på First North: 12 maj 2022
Utspädning: Antalet aktier kommer, vid fulltecknat Erbjudande, öka med 5 599 998 från 11 518 800 till 17 118 798, vilket motsvarar en utspädning om cirka 32,7 procent av kapital och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket. Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO1 som överlåts inom ramen för Erbjudandet kan ytterligare högst 3 733 332 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjande av de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO1 som överlåts inom ramen för Erbjudandet blir utspädningen cirka 44,8 procent.
Vidare, om samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som överlåts inom ramen för Erbjudandet utnyttjas därtill kan ytterligare högst 3 733 332 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjande av de i Uniten vidhängande teckningsoptionerna av både serie TO1 och TO2 som överlåts inom ramen för Erbjudandet blir utspädningen cirka 53,2 procent.
Teckningsoptioner av serie TO1: En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022 till en kurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen inte fastställas lägre än kvotvärdet eller högre än 5,25 SEK.
Teckningsoptioner av serie TO2: En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden från och med den 24 mars 2023 till och med den 6 april 2023 till en kurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen inte fastställas lägre än kvotvärdet eller högre än 5,25 SEK.

Preliminär tidplan
Teckningsperiod: 20 april 2022 – 4 maj 2022
Offentliggörande av utfall: Omkring 5 maj 2022
Likviddag: Omkring 10 maj 2022
Bedömd första handelsdag på First North: 12 maj 2022

Prospekt och anmälan
Prospektet avseende Erbjudandet innefattande fullständiga villkor och anvisningar samt tilläggsdokument finns nu publicerade på Arctic Blue Beverages hemsida (https://arcticbluebeverages.com/sv/) och kommer även finnas tillgängligt på Eminova Fondkommission AB:s hemsida (www.eminova.se). Anmälningssedel kommer att publiceras på ovan nämnda hemsidor i samband med att anmälningsperioden inleds. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Bolaget har vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande bedömts uppfylla noteringskrav på First North med förbehåll för att sedvanliga villkor uppfylls.

Rådgivare, emissionsinstitut och Certified Adviser
Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet och har även utsetts till Bolagets Certified Adviser.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Arctic Blue Beverages eller någon annan. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare sker endast genom det prospekt som Bolaget har offentliggjort.

Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

För mer information vänligen kontakta:

Valtteri Eroma, VD
Telefon: +358 44 531 3950
E-post: [email protected]