Archelon Natural Resources dotterbolag har ingått avtal om transformativt förvärv av norskt bolag inom kritiska råmaterial

Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv varvid AREE tillförs ett bolag som innehar en imponerande portfölj av råmaterialprojekt i olika faser i Norge avseende kritiska råmaterial vilka väl kompletterar de tillstånd som AREE innehar i Sverige och som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, Critical Raw Materials Act ("CRMA").

"ANR har genom dotterbolaget AREE under flera år prospekterat efter sällsynta jordartsmetaller i Sverige. Det är glädjande att potentialen av AREE´s undersökningstillstånd på detta vis uppmärksammas. Bolagens gemensamma tillgångar representerar ett potentiellt stort värde och kan ge ett bidrag till Europas inhemska behov av kritiska råvaror. Transaktionen är även i linje med vår uttalade strategi att utveckla och förvärva bolag till den mognadsgrad där de kan noteras på egen hand och skapa värdetillväxt för aktieägare" säger AREE's och ANRs vd Tore Hallberg.

"Metamorphic har liksom AREE sedan ett par år fokuserat sin verksamhet på att identifiera, förvärva och utveckla projekt inom kritiska råmaterial för att bidra till Europas självförsörjningsgrad av de material som möjliggör de gröna och digitala omställningarna av samhället. Det omvända förvärvet av AREE är ett spännande första steg på vår resa till att bli ett noterat bolag med fokus på kritiska råmaterial i Norden. Vi ser fram emot att välkomna ANRs aktieägare som nya aktieägare i samband med vår listning och vara med på denna möjlighet till värdetillväxt" säger Metamorphics grundare och storägare Sakalima Sikaneta.

Bakgrund och motiv
Genom Transaktionen tillförs AREE ett bolag som innehar en imponerande portfölj av undersökningstillstånd i Norge avseende kritiska råmaterial vilka väl kompletterar de tillstånd som AREE innehar i Sverige och som är av särskilt stor betydelse för Europa enligt den relativt nya europeiska gruvlagstiftningen för kritiska råvaror, CRMA, vars syfte är att säkra ökad europeisk tillgång till metaller och mineraler för att klara klimatomställningen och stärka Europas grad av självförsörjning. Norge med sina gynnsamma geologiska förutsättningar lanserade en ny mineralstrategi 2023, och har mer nyligen undertecknat avtal med både EU och USA för samarbete kring att utveckla landets underutnyttjade mineralresurser av kritiska råmaterial och därmed stärka respektive regioners självförsörjningsgrad.

Metamorphic grundades i Norge av erfarna geologer med fokus på att identifiera, förvärva och utveckla råmaterialprojekt för de kritiska och strategiska material som behövs för elektrifieringen, digitaliseringen och försvarsindustrin. Bolagets mest framskridna projekt är Bordvedåga utanför Mo i Rana i Nordland, med Västeuropas enda kända större fyndighet av beryllium, ett råmaterial som är kritiskt för många högteknologiska applikationer inom försvars- och rymdindustrin samt framtida kärnkraftsteknologier som SMR och fusionsreaktorer. Europa är idag helt beroende av importerade berylliumprodukter och betydelsen reflekteras i priserna där ett kilo beryllium idag kostar över USD 1000. Fyndigheten undersöktes i detalj redan på 1980-talet av norska staten med borrningar och olika tekniska studier vilket resulterade i en mineraltillgång om 350 000 ton och 1.8kg per ton beryllium. Metamorphic har dock genom sitt arbete visat att fyndigheten är större än så samt att det finns en rad andra material med kommersiellt intressanta halter i fyndigheten, som till exempel sällsynta jordartsmetaller.

Utöver Bordvedåga har Metamorphic en portfölj av högintressanta prospekteringsprojekt i södra Norge med lovande potential att upptäcka betydande kopparfyndigheter. Koppar är en basmetall som klassas som strategisk av EU på grund av användningen inom elektrifieringen kombinerat med ett väntat framtida utbudsgap. Strategin kring kopparprojekten har utgått ifrån geologiska strukturer och miljöer som tillsammans med bevis från historisk brytning skapar en hög sannolikhet för att hitta storskaliga kopparfyndigheter av sedimentär/IOCG typ. En av världens största kopparfyndigheter, Olympic Dam i Australien, är urtypen av en IOCG fyndighet men i Sverige finns även Kiruna-fältet, Viscaria och Aitik som helt eller delvis klassas som detta. Utöver koppar är denna typ av fyndigheter intressanta för andra värdefulla metaller som guld, uran och silver.

Teamet bakom Metamorphic innehar bred expertis lämpad för att leverera en framgångsrik utveckling av projektportföljen. Metamorphics grundare och största aktieägare, Sakalima Sikaneta, PhD, är ingenjörsgeolog med en global bakgrund inom applicerad teknologi och geovetenskap. I Metamorphicteamet ingår, utöver Sakalima Sikaneta, bland annat;

• Morten Often, tidigare chef för avdelningen för mineralresurser på Norges Geologiska Undersökning och innehar även lång erfarenhet av prospekteringsarbete i Norge och globalt.
• Arne Wyller Christensen, tidigare VD för Titania AS med Europas största titangruva i Norge samt styrelseledamot i en framgångsrik startup inom offshore-borrning.
• Bruno Ceccaroli, PhD och kärnkemist med en rad ledarskapsroller i ryggen för både stora globala företag men även mindre startups inom avancerade material.
• Dag Øistein Eriksen, PhD, erfaren hydrometallurgikonsult till materialbranschen, chef för Norska Hydrometallurgiska Branschföreningen och gästforskare på Universitet i Oslo.

Metamorphic för även inledande förhandlingar med Filip Manneberg Kozlowski kring möjligheten för denne att axla VD-rollen för den nya AREE-koncernen under förutsättning att Transaktionen genomförs, och därefter driva verksamheten genom Noteringen och framåt. Filip Manneberg Kozlowski, som är aktieägare i Metamorphic, har en lång erfarenhet från olika roller på kapitalmarknaden, och var senast VD för First North-noterade kritiska råmaterialbolaget Leading Edge Materials Corp. där han fick stor erfarenhet av att utveckla kritiska råmaterialprojekt för att bidra till EUs mål om en ökad självförsörjningsgrad.

Transaktionen
AREE har idag ingått avtal med Säljarna avseende förvärv av samtliga aktier i Metamorphic för en köpeskilling om 28 MSEK ("Transaktionen"). Köpeskilling ska erläggas genom utfärdandet av reverser till Säljarna om sammanlagt 28 MSEK som i sin helhet på tillträdesdagen kvittas mot 2 666 659 nyemitterade aktier ("Vederlagsaktierna") i AREE ("Kvittningsemissionen") till en teckningskurs om 10,50 SEK per aktie ("Teckningskursen").

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Metamorphic, efter genomförd Kvittningsemission, kommer högst 2 666 659 nya aktier emitteras i AREE varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 666 659 kronor. Efter genomförd Transaktion kommer Säljarna respektive Bolaget inneha cirka 79,2 procent respektive cirka 16,6 procent av det totala antalet aktier och röster i AREE. Resterande aktier i AREE innehas idag av Big Rock. I Transaktionen har AREE således värderats till 7 MSEK.

Avtalet är bland annat villkorat av att Bolaget idag, genom en riktad nyemission av aktier, tecknar 7 143 aktier i Metamorphic till ett sammanlagt belopp om 250 005 NOK, motsvarande 0,95% av det totala antalet aktier och röster i Metamorphic efter genomförd nyemission ("Nyemissionen"). Samtliga aktier tecknande av Bolaget i Nyemissionen ingår vid AREEs förvärv av samtliga aktier i Metamorphic. Avtalet är vidare villkorat av att följande villkor är uppfyllda innan Transaktionen genomförts, senast den 30 mars 2025:

• en extra bolagsstämma i AREE med erforderlig majoritet godkänner Transaktionen samt fattar beslut om en uppdelning av bolagets aktier ("Uppdelningen") för att möjliggöra Utdelningen. Så snart Uppdelningen registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB ska Teckningskursen och antalet Vederlagsaktier som ska emitteras i Kvittningsemissionen omräknas i förhållandet till villkoren för Uppdelningen.
• Metamorphic säkrar lån eller annan form av finansiering om minst 5 MSEK i syfte att finansiera den nya AREE-koncernen inför Noteringen ("Finansieringen").
• Säljare vars aktieinnehav efter genomförd Transaktion motsvarar 10 procent eller mer av det totala antalet röster i AREE erhåller beslut från Inspektionen för strategiska produkter ("ISP") om att investeringen lämnats utan åtgärd eller godkänts ("FDI-beslutet").

Utdelning
Förutsatt att Transaktionen genomförs kommer ANR inneha cirka 16,6 procent av det totala antalet aktier och röster i AREE. Bolaget har för avsikt att, förutsatt bolagstämmans beslut därom samt att Noteringen genomförs, genom en sakutdelning dela ut minst 20 procent av sitt aktieinnehav i AREE till aktieägarna i ANR. Under förutsättning att Noteringen genomförs under Q1 2025 avses Utdelningen genomföras strax dessförinnan. Som ett led i den planerade Utdelningen har Bolaget idag ingått avtal med Big Rock avseende förvärv av 26 315 aktier i AREE för en köpeskilling om 1 krona. Avtalet med Big Rock är villkorat av att Transaktionen genomförs.

Preliminär övergripande tidsplan för Transaktionen
Nov 2024 - Dec 2024 Bolagsstämma i AREE för godkännande av Transaktionen & beslut om Uppdelningen
Nov 2024 - Dec 2024 Säkerställande av Finansieringen
Dec 2024 FDI-beslut
Dec 2024 Transaktionen genomförs
Q1 2025 Bolagsstämma i ANR fattar beslut om Utdelningen
Q1 2025 Noteringen av AREE genomförs

Göteborg den 14 november 2024
Archelon Natural Resources AB (publ)

Ytterligare information
För ytterligare information kontakta:
Tore Hallberg, VD, Archelon Natural Resources AB (publ)
Telefon: 031-131190
E-post: [email protected]

Denna information utgör insiderinformation som Archelon Natural Resources AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom ovanstående ansvarig persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Archelon Natural Resources AB (publ)s nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Ovanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

Archelon Natural Resources AB (publ)
Södra Allégatan 13
413 01 Göteborg
Tel: +46 70 62 37 390
www.archelon.se