Archelon Natural Resources AB (publ) Extra Bolagsstämma

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 november 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 4 december 2023. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Bolaget under adress Archelon Natural Resources AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.archelon.se

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 30 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 4 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion med Arc Mining AB (publ)
7. Stämmans avslutande.

Punkt 6 - Beslut om godkännande av väsentlig närståendetransaktion med Arc Mining AB (publ)

Bolaget äger cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc Mining AB (publ), org nr 556971-1996 ("Arc Mining"). Arc Minings helägda dotterbolag Arc Gladhammar K AB ("Arc Gladhammar") har den 18 september 2020 ingått ett avtal med Svenska Bergsbruk AB i likvidation, org nr 556675-2068, ("Svenska Bergsbruk") om förvärv av bearbetningskoncessionen Gladhammar K nr 1 ("Koncessionen"). Inom Koncessionen finns en väl dokumenterad guldfyndighet ("Gladhammarprojektet"). Bergsstaten har efter flera års lång handläggning under våren 2023 beslutat att ej medge överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar. Bergsstatens beslut har överklagats till Regeringen, Näringsdepartementet.

Bolaget anser sig inneha den kompetens, kontaktnät och tillgång till kapital mm som Bergsstaten bla kräver för att överlåtelsen av Koncessionen ska beviljas. Bolaget har med anledning därav den 20 november 2023 ingått ett avtal ("Aktieöverlåtelseavtalet") med ett tillhörande Net Smelter Return Royaltyavtal ("NSR-Avtalet") med Arc Mining om förvärv av samtliga aktier ("Aktierna") i Arc Gladhammar ("Transaktionen").  Transaktionen är villkorad av bolagsstämmans godkännande i enlighet med denna punkt 6. Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med denna punkt 6 ska Aktierna tillträdas på dagen för bolagsstämman, dvs, den 8 december 2023.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen vars huvudsakliga villkor framgår nedan och lämnar härmed en redogörelse för Aktieöverlåtelseavtalet och tillhörande NSR-Avtal.

Under förutsättning att Svenska Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska Arc Mining, såsom ersättning för Aktierna erhålla en Net Smelter Return Royalty om 2,25 procent på samtliga intäkter för de mineraler som omfattas av Koncessionen efter avdrag för vissa kostnader ("Köpeskillingen") i enlighet med de villkor som framgår av NSR-Avtalet. Någon ytterligare ersättning för Aktierna ska inte utgå. För den händelse Svenska Bergsbruk inte beviljas medgivande avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar ska således ingen Köpeskilling / Net Smelter Return Royalty utgå till Arc Mining med anledning av Bolagets förvärv av Aktierna.

En så kallad Scoping Study av Gladhammarprojektet utförd år 2017 på uppdrag av Svenska Bergsbruk redovisar en guldförekomst om ca 220 000 ton med en snitthalt på 1,37 gram guld per ton. Samma dokument anger att Gladhammarprojektets ekonomiska utbyte, efter avdrag för kostnader, vid ett guldpris på ca 368 kronor per gram kan uppgå till ca 225 MSEK. Ovan nämnda Scoping Study med tillhörande underlag har ej granskats av en s.k. "Competent Person" och utgör därför ej heller en Competent Persons Report.

Enligt en av Thomas Lindholm på GeoVista AB uppdaterad värdering av Gladhammarprojektet från januari 2022 uppgår beräknat värde på Net Smelter Return efter avdrag för vissa kostnader såsom definierade i NSR-Avtalet till cirka 399,3 MSEK. Sedan dess har guldpriset stigit ytterligare (per 2023-11-18 uppgick det till 676,82 SEK per gram), dollarkursen är nu något högre och med beaktande av rådande ekonomiska läge med ökade kostnader anser styrelsen att den uppdaterade värderingen är en rimlig indikation för beräknad Net Smelter Return.

Mot bakgrund av det ovan nämnda är det styrelsens bedömning att Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn som kan komma att utbetalas till Arc Mining enligt Aktieöverlåtelseavtalet och NSR-Avtalet, med samma uppdaterade beräkningssätt som ovan, har ett värde om cirka 10 MSEK.

Som ovan nämnts innehar Bolaget cirka 29 procent av samtliga aktier och röster i Arc Mining. Arc Mining är således enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 att betrakta som närstående till Bolaget. Mot bakgrund av det ovan nämnda samt då Köpeskillingen som kan komma att utbetalas till Arc Mining enligt NSR-Avtalet, kan komma att uppgå till minst 1 MSEK och motsvara minst en (1) procent av Bolagets värde är Transaktionen att betrakta som en väsentlig transaktion med en närstående till Bolaget som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Det är behäftat med svårighet för Bolaget att förutspå tidplaner för när och om Svenska Bergsbruk beviljas medgivande av regeringen eller Bergsstaten (efter eventuell återförvisning) avseende överlåtelse av Koncessionen till Arc Gladhammar liksom när eller om produktion inom Koncessionen påbörjas. Bolaget kan således inte nu redogöra för när eller om Köpeskillingen / Net Smelter Return Royaltyn kan komma att utbetalas till Arc Mining.

Styrelsen bedömer att villkoren i Aktieöverlåtelseavtalet och NSR-Avtalet är marknadsmässiga och att Transaktionen i övrigt innehåller skäliga villkor.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska aktier som direkt eller indirekt innehas av Arc Mining inte beaktas vid bolagsstämmans beslut om godkännande av Transaktionen.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 11 634 871 varav 356 895 A-aktier och 11 277 976 B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 14 846 926. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkten 6 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Göteborg i november 2023Styrelsen i Archelon Natural Resources AB (publ)