Arcede Pharma genomför riktad emission av units till garanter i samband med den genomförda företrädesemissionen
Arcede Pharma AB (publ) (”Arcede” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO 1, som beslutades av styrelsen den 14 juli 2023 och som sedermera godkändes av extra bolagsstämma den 17 augusti 2023 (”Företrädesemissionen”). I samband härmed genomförs, i enlighet med de garantiavtal som upprättats och vad som tidigare kommunicerats, en riktad emission av units till de garanter i Företrädesemissionen som valt att erhålla garantiersättning i form av units i Bolaget (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 0,09 SEK per unit och betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som upprättats, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller units i Bolaget. För så kallad bottengaranti utgår antingen kontant ersättning uppgående till 15 procent av det garanterade beloppet alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, och för så kallad toppgaranti utgår antingen kontant ersättning uppgående till 20 procent av det garanterade beloppet alternativt 22 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. Ett antal garanter har valt att erhålla garantiersättningen i form av units. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 17 augusti 2023, beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 7 133 331 units. De garanter som inte har valt att erhålla garantiersättning i form av units kommer i stället att erhålla ett kontant belopp för respektive garantiåtagande. Den kontanta delen av garantiersättningen uppgår till 210 000 SEK.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Styrelsen anser även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra en kvittningsemission på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.
Varje unit i Ersättningsemissionen består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 1. Sammanlagt tecknas 7 133 331 units, motsvarande 7 133 331 aktier och 7 133 331 teckningsoptioner serie TO 1. Betalning i Ersättningsemissionen ska ske genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Totalt kvittas 641 999,79 SEK till sju garanter. Teckningskursen har fastställts till 0,09 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,09 SEK. Teckningskursen i Ersättningsemissionen om 0,09 SEK per aktie motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
Förändringar i aktiekapital och antal aktier
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Arcede med 7 133 331 aktier, från 110 936 935 aktier till 118 070 266 aktier och aktiekapitalet ökar med 610 070,180901 SEK, från 9 487 757,683471 SEK till 10 097 827,864372 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen). Utspädningseffekten till följd av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 6,0 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO 1 som emitteras i Ersättningsemissionen utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 7 133 331 aktier, från 223 160 879 aktier till 230 294 210 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 610 070,180901 SEK, från 19 085 585,376795 SEK till 19 695 655,557696 SEK (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen, fullt utnyttjande av samtliga vidhängande TO 1 och Ersättningsemissionen). Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 3,1 procent. Den totala utspädningseffekten från både Ersättningsemissionen och vidhängande teckningsoptioner serie TO 1 uppgår således till cirka 6,2 procent.
Teckningsoptioner serie TO 1
Varje teckningsoption serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 8 januari 2024 till och med 19 januari 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie TO 1 uppgår till 0,09 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 1 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare 641 999,79 SEK före emissionskostnader.
Teckningsoptionerna serie TO 1 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering av Ersättningsemissionen hos Bolagsverket.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner serie TO 1 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arcedepharma.com.
Rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Arcede i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Arcede. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Arcede har endast skett genom Memorandumet som offentliggjorts av Bolaget den 21 augusti 2023 på Bolagets hemsida, www.arcedepharma.com. Memorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Memorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed varken identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Arcede. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Arcede har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med ett tillämpligt undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
