Arcane Crypto beslutar om en riktad kvittningsemission av aktier till Bulltech AS som tilläggsköpeskilling för förvärvet av Kaupang Krypto AS

ARCANE CRYPTO BESLUTAR OM EN RIKTAD KVITTNINGSEMISSION AV AKTIER TILL BULLTECH AS SOM TILLÄGGSKÖPESKILLING FÖR FÖRVÄRVET AV KAUPANG KRYPTO AS

Styrelsen för Arcane Crypto AB ("Arcane Crypto" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2022, beslutat om en riktad kvittningsemission av 58 452 374 nya aktier till Bulltech AS ("Säljaren") som tilläggsköpeskilling ("Tilläggsköpeskillingen") i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet avseende Kaupang Krypto AS ("Kaupang") som offentliggjordes den 13 oktober 2020. Säljaren har rätt till Tilläggsköpeskillingen eftersom Kaupang uppfyllt överenskomna omsättningsmål.

Den 13 oktober 2020 offentliggjorde Arcane Crypto att Bolagets dotterbolag Arcane Crypto AS ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Kaupang från Bulltech AS där köpeskillingen bestod av (i) 1 000 000 NOK i kontantersättning och (ii) 18 500 000 NOK som kvittades mot aktier i Arcane Crypto AB.  Därtill har Säljaren rätt till Tilläggsköpeskillingen. Då villkoren för Tilläggsköpeskillingen, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet, är uppfyllda har styrelsen för Arcane Crypto idag beslutat om och genomfört en riktad kvittningsemission av aktier i Arcane Crypto till Säljaren som betalning av Tilläggsköpeskillingen.

Med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2022 har styrelsen för Arcane Crypto beslutat om och genomfört en riktad kvittningsemission av 58 452 374 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 213 276,57120 SEK. Teckningsrätten tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Säljaren av Kaupang, dvs. Bulltech AS.  Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att, i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet, fullgöra Bolagets skyldigheter gentemot Säljaren och således kvitta Säljarens fordran avseende Tilläggsköpeskillingen för Kaupang.

I enlighet med aktieöverlåtelseavtalet gjordes betalningen av Säljarens fordran genom kvittning, motsvarande en teckningskurs på 0.184250001548269 SEK per aktie. Antalet emitterade aktier motsvarar en utspädning om cirka 0,67 procent av det totala antalet aktier i Arcane Crypto. Teckningskursen fastställdes i aktieöverlåtelseavtalet och motsvarar den volymvägda snittkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market de sextio (60) handelsdagar som omedelbart föregick den 31 december 2021.

Säljaren har accepterat en lock-up för Tilläggsköpeskillingen under en period på 24 månader från tillträdesdagen för förvärvet av Kaupang. Säljaren ska dock ha rätt att sälja aktier upp till ett belopp om 3 000 000 SEK.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Torbjørn Bull Jenssen, VD, Arcane Crypto AB

E-mail: [email protected]

Web: investor.arcanecrypto.se

Om Arcane Crypto

Arcane Crypto utvecklar infrastrukturen och produkterna som möjliggör användandet av bitcoin och digitala tillgångar. Arcane bygger en plattform där användare kan lära sig om samt handla och investera i digitala tillgångar, allt med ett användarkonto. Vi utbildar och bygger förtroende genom att tillhandahålla marknadsledande analyser. Arcane uppnår skalbarhet genom att erbjuda en plattform med öppna API som ger tredjeparter möjlighet att utveckla och distribuera sina produkter till våra användare.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Mangold Fondkommission är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, E-mail; [email protected], www.mangold.se http://www.mangold.se

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Pressmeddelande-riktad-kvittningsemission-Arcane-Crypto-A.pdf