AQ Group AB (publ) håller årsstämma den 18 april 2024

Kallelse till årsstämma i AQ Group AB (publ)

Aktieägarna i AQ Group AB (publ), org. nr. 556281–8830, (”AQ” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 kl. 18:00 i Konserthuset, Kopparbergsvägen 1, Västerås. Inregistrering till stämman börjar kl. 17:30.

Deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 10 april 2024,
• dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget senast fredagen den 12 april 2024.

Anmälan kan göras skriftligen till AQ Group AB, Att: Årsstämma, Regattagatan 29, 723 48 Västerås, eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud (se vidare nedan).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren, enligt förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 12 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingarna (fullmakt och/eller registreringsbevis) i god tid före stämman till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär och detta finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.aqgroup.com.

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se https://www.aqgroup.com/sv/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
4. Upprättande och godkännande av röstlängden.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen för räkenskapsåret 2023.
8. Verkställande direktörens presentation.
9. Framläggande av revisionsberättelsen, koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
10. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2023,
2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer.
12. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
14. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024–2027 och riktad emission av teckningsoptioner.
17. Beslut om a) ändring av bolagsordning samt b) uppdelning av aktier (Aktiesplit).
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Inför årsstämman 2024 består AQ:s valberedning av Björn Henriksson, valberedningens ordförande, (Nordea Fonder), Hans Christian Bratterud, (ODIN Fonder), Per Olof Andersson, (eget innehav) och Claes Mellgren (eget innehav).

Valberedningen föreslår att Per Olof Andersson väljs till stämmans ordförande. 

Punkt 10 b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2023 med ett kontant belopp om 6,66 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen måndagen den 22 april 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 25 april 2024.

Punkt 11 – Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

• styrelsen ska ha sex styrelseledamöter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag (oförändrat).

Punkt 12 – Beslut av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att ersättningen till styrelsens ordförande ska uppgå till 470 000 (450 000) kronor och 235 000 (225 000) kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. Till ordföranden i revisionsutskottet föreslås en ersättning på 120 000 (100 000) kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet 60 000 (40 000) kronor. Ingen ersättning föreslås utgå för arbete i ersättningsutskottet. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Per Olof Andersson, Ulf Gundemark, Gunilla Spongh, Claes Mellgren, Lars Wrebo och Kristina Willgård, samt
• omval av Claes Mellgren som styrelsens ordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.aqgroup.com.

Till revisor föreslås i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB intill slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av Bolaget vid tidpunkten för utnyttjandet av bemyndigandet. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport eller med kvittningsrätt.

Skälet till avvikelsen från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsen, VD eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Särskilt majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om införande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024–2027 och riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner. 

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för AQ Group AB (publ) föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda inom AQ-koncernen (”Programmet”) genom en riktad emission av högst 155 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 310 000 kronor.

Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i AQ-koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling i Bolaget. Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för AQ-koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Programmet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare. Styrelsen bedömer därför, baserat på Programmets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i Programmet. 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram i Bolaget varigenom de anställda erbjuds ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna Programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Styrelsen bedömer att Programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget, och dess aktieägare. Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. 

Huvudsakliga villkor för Programmet

1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, anställda i AQ-koncernen som erbjuds deltagande i Programmet. Teckningsoptionerna avses att erbjudas Deltagarna på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 500 teckningsoptioner. En deltagare kan anmäla sig för teckning av ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad som anges. Deltagarna är indelade i tre kategorier.  Styrelsen bemyndigas att besluta om tilldelning av teckningsoptioner i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Programmet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande anställda (”Deltagarna”): 
    

   Kategori	Antal personer	Högst antal optioner/person	Högst antal optioner/kategori
   Koncernchef	1	10 000	10 000
   Koncernledning	9	5 000	45 000
   Övriga nyckelpersoner	40	2 500	100 000
   Totalt	50		155 000

2. Samtliga teckningsoptioner ska emitteras till marknadspris till Deltagarna. Priset per teckningsoption ska därvid motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga per dagen för teckning rådande marknadsförhållanden. Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av Grant Thornton Sweden AB, eller, om detta inte är möjligt, av ett annat oberoende värderingsinstitut.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista under perioden från och med den 29 april 2024 till och med den 6 maj 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en teckningsperiod från och med dagen efter Bolagets offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dock tidigast den 12 maj 2027 till och med den 10 juni 2027, med beaktande av var tid gällande insiderlagstiftning. Om Bolaget inte har offentliggjort någon sådan delårsrapport, kan teckning ändå ske under perioden den 12 maj 2027 till och med den 10 juni 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
5. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 april 2024 till och med den 2 maj 2024. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid fyra (4) öre ska avrundas nedåt och fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.  

6. Vid teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant till av Bolaget anvisat konto för det antal aktier som teckningen avser.
7. Aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoptionen medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. I enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner framgår av Bilaga A.
9. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal 

Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 545,00 kronor, en teckningskurs om 681,25 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,47 procent och en volatilitet om 32,0 procent, har värdet per teckningsoption uppskattats till 91,39 kronor, vilket ger ett värde för samtliga teckningsoptioner om 14 165 450 kronor. 

Beräknat på basis av ovannämnda uppskattade teckningsoptionsvärde och att Deltagarna kommer erlägga marknadsvärde för tecknade optioner så förväntas Programmet endast medföra vissa begränsade kostnader i form av framför allt externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet.

Det föreslås att högst 155 000 teckningsoptioner emitteras som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 155 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst en (1) procent. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 310 000,00 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera Programmet förväntas ha marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. 

Förslagets beredning 

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2024. 

Utestående och tidigare aktierelaterade incitamentsprogram 

Det finns ett utestående teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram, 2022-2025, som beslutades vid årsstämman 2022. För en beskrivning av detta hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2023.

Särskilt majoritetskrav 

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om a) ändring av bolagsordning samt b) uppdelning av aktier (Aktiesplit)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i fem aktier (Aktiesplit 5:1) enligt följande villkor. Syfte med uppdelningen av aktier är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) – b) nedan ska antas som ett beslut och är villkorade av att båda antas av stämman. Beslut enligt punkterna kan komma att registreras tillsammans eller helt eller delvis separat.

a) Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra uppdelning av aktier enligt punkt b) nedan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att ändra gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 4 enligt nedan.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att infoga en ny paragraf (§) i bolagsordningen för att möjliggöra att styrelsen får samla in fullmakter samt tillåta poströstning inför bolagsstämma. Enligt 7 kap. 4 § och 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter samt besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgänglig hos Bolaget och på www.aqgroup.com.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och aktierBolagets aktiekapital ska utgöra lägst tjugo miljoner (20 000 000) kronor och högst sextio miljoner (60 000 000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst tio (10) miljoner och högst trettio (30) miljoner.	§ 4 Aktiekapital och aktierBolagets aktiekapital ska utgöra lägst tjugo miljoner (20 000 000) kronor och högst sextio miljoner (60 000 000) kronor. Antalet aktier ska vara lägst femtio (50) miljoner och högst hundrafemtio (150) miljoner.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	§ 11 Insamling av fullmakter och poströstningStyrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

b) Uppdelning av aktier (Aktiesplit)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av aktier, varvid en (1) befintlig aktie delas upp i fem (5) aktier (Aktiesplit 5:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 18 294 058 till 91 470 290. Den föreslagna Aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 2 kronor till 0,40 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att bestämma avstämningsdag för Aktiespliten.

Styrelsen föreslår även att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskilt majoritetskrav

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Regattagatan 29, 723 48 Västerås, och på Bolagets webbplats, www.aqgroup.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget på ovanstående adress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 18 294 058. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Västerås i mars 2024

AQ Group AB (publ)

Styrelsen