Appspotr upphandlar garantiåtagande för teckningsoptioner av serie TO2

Appspotr AB (”Appspotr” eller ”Bolaget”) kan idag meddela att Bolaget erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 0,8 MSEK, motsvarande 48 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 ("TO2"), från ett antal investerare.

Teckningsperioden för TO2 löper ut den 27 november 2023.

Investerarna MIPE Invest AB, Ironblock Aktiebolag, Germinarie AB, KCP Invest AB och Stefan Lindblom har tecknat avtal om garantiåtagande om totalt 0,65 MSEK motsvarande cirka 39 procent av den emissionslikvid Bolaget kan tillföras genom nyttjande av TO2. Garantiåtagandena utgör en så kallade top-downgaranti som innebär att om inte samtliga TO2 nyttjas för teckning av aktier i Bolaget kommer garantikonsortiet att teckna aktier i en riktad nyemission i Bolaget ("Nyemissionen") motsvarande det antal teckningsoptioner som ej nyttjas, upp till cirka 39 procent av samtliga TO2.

Mipe Invest AB har också tecknat en teckningsförbindelse att teckna bolagets 307 190 TO2 för ett belopp om 153 595 kr. Totalt är därmed cirka 0,8 MSEK, motsvarande cirka 48 procent av emissionslikviden säkerställd.

Styrelsen i Appspotr avser att besluta om Nyemissionen till garantikonsortiet med stöd av bemyndigande från årsstämman den 1 juni 2023. Teckningskursen i Nyemissionen kommer att motsvara teckningskursen för TO2, dvs 0,50 SEK. Styrelsen i Bolaget kommer enbart att besluta om Nyemissionen för det fall TO2 inte nyttjas till 100 procent. I förekommande fall ska aktierna i Nyemissionen fördelas pro rata mellan samtliga garanter i förhållande till respektive garantibelopp, i den utsträckning det är möjligt, och annars genom lottning.

Garantiåtaganden har skriftligen avtalats och har inte säkerställts via förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande. Ersättning för garantiåtagandena utgår med 10 procent av det garanterade beloppet, vilket ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget till samma teckningskurs som övriga aktier inom ramen för TO2 och Emissionen.

För det fall styrelsen beslutar om Nyemissionen motiveras Nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt av följande:

• Merkostnaden för en företrädesemission, såsom rådgivningsarvoden och garantiersättning skulle vara oproportionerligt stor med hänsyn till den begränsade storleken på Nyemissionen. Vidare innebär en företrädesemission omfattande arbete och kostnader för säkerställandet av företrädesemissionen, samtidigt som det inte finns några garantier för att företrädesemissionen kommer att tecknas fullt ut.
• Styrelsen kommer enbart besluta om Nyemissionen för det fall samtliga TO2 inte nyttjas för teckning. Huruvida Nyemissionen genomförs är alltså helt beroende av innehavares nyttjande av TO2.  Det kommer stå innehavare fritt att nyttja TO2 och därmed begränsa, eller sammantaget helt undvika, Nyemissionen.

Teckningskursen i Nyemissionen motsvarar teckningskursen vid nyttjande av TO2. Vidare erhåller investerare en garantiersättning om 10 procent av det garanterade beloppet, vilken ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget till samma teckningskurs som TO2 och Nyemissionen. Teckningskursen för den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal professionella investerare över tid. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.