Årsstämma i Lundin Energy AB
Årsstämman i Lundin Energy AB (”Lundin Energy” eller ”Bolaget”) som hölls idag i Stockholm godkände sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP samt övriga förslag i enlighet med styrelsens och valberedningens rekommendationer, däribland en kvartalsvis kontantutdelning om 0,5625 USD per aktie. Avstämningsdagen för den första kvartalsvisa utdelningen kommer vara den 4 april 2022.
Sammanslagningen med Aker BP
Årsstämman beslutade att godkänna sammanslagningen av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med Aker BP i enlighet med de villkor som anges i den gemensamma fusionsplanen daterad 14 februari 2022 som har upprättats av Aker BP och Lundin Energy MergerCo AB (publ) (”Sammanslagningen”). Detta innefattar utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) till aktieägarna i Bolaget före fullföljandet av Sammanslagningen genom en så kallad Lex Asea-utdelning. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ).
Årsstämmans godkännande var ett villkor för fullföljandet av Sammanslagningen, vilken fortfarande är villkorad av bland annat att Sammanslagningen godkänns vid årsstämman i Aker BP (vilken är planerad till den 5 april 2022) och erhållandet av nödvändiga myndighetstillstånd. Enligt en preliminär tidsplan är fullföljandet av Sammanslagningen planerat att ske den 30 juni 2022.
Årsstämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, under perioden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i Bolaget på Nasdaq Stockholm. Bolaget innehar för närvarande 1 356 436 egna aktier. Styrelsen avser att utnyttja bemyndigandet och överlåta samtliga egna aktier före avstämningsdagen för utdelningen av aktierna i Lundin Energy MergerCo AB (publ).
Fastställelse av resultaträkningar och balansräkningar, godkännande av ersättningsrapport och beviljande av ansvarsfrihet m.m.
Årsstämman fastställde Bolagets och Koncernens resultaträkningar och balansräkningar, godkände ersättningsrapporten och beviljade ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2021.
Ernst & Young AB omvaldes till Bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2023, och det beslutades att revisorsarvoden ska utgå enligt godkänd räkning.
Två aktieägarförslag som en minoritetsägare föreslagit avslogs av aktieägarna vid årsstämman.
Beslut avseende övergångsperioden fram till fullföljandet av Sammanslagningen
Som tidigare kommunicerat är Lundin Energy AB (publ) och dess verksamhet inom förnybar energi inte en del av Sammanslagningen och följaktligen kommer Bolaget att förbli noterat på Nasdaq Stockholm efter Sammanslagningen. Den 7 mars 2022 publicerade Bolaget en beskrivning av dess verksamhet inom förnybar energi, innefattande information om den avsedda styrelsen och ledningsgruppen efter fullföljandet av Sammanslagningen. Nödvändiga beslut, däribland val av nya styrelseledamöter, planeras att föreslås för godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget i juni 2022, villkorat av fullföljandet av Sammanslagningen.
För ”övergångsperioden” mellan årsstämman och fullföljandet av Sammanslagningen fattade årsstämman beslut om följande frågor.
Omval av samtliga styrelseledamöter och styrelsearvoden
Till styrelseledamöter omvaldes Peggy Bruzelius, C. Ashley Heppenstall, Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin, Grace Reksten Skaugen, Torstein Sanness, Alex Schneiter, Jakob Thomasen, Cecilia Vieweg och Adam I. Lundin. Ian H. Lundin omvaldes till styrelseordförande.
Årsstämman beslutade att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande: (i) årligt arvode om 62 000 USD till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden); (ii) årligt arvode om 130 000 USD till styrelseordföranden (iii); årligt arvode om 14 700 USD till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (utom för kommittéordföranden); och (iv) årligt arvode om 20 300 USD till kommittéordföranden; där det totala arvodet för kommittéarbete, inklusive arvode till kommittéordföranden, ej ska överstiga 193 200 USD. Dessutom beslutades att ett extraordinärt arvode till styrelseledamöterna och styrelseordföranden ska utgå för arbete som utförts under 2021, enligt följande: 93 000 USD till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden och tidigare verkställande direktören) och 195 000 USD till styrelseordföranden.
Kvartalsvis kontantutdelning
Årsstämman beslutade om en kvartalsvis kontantutdelning om 0,5625 USD per aktie, vilket motsvarar 160 miljoner USD (avrundat) per kvartal. Utbetalningen av respektive kvartalsvis kontantutdelning om 0,5625 USD ska vara villkorad av att Bolaget äger alla aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) på avstämningsdagen för den kvartalsvisa kontantutdelningen.
Före utbetalning, kommer varje kvartalsvis kontantutdelning om 0,5625 USD per aktie att omvandlas till ett belopp i SEK baserat på valutakursen mellan USD och SEK som publiceras av Riksbanken fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag (avrundat till närmaste hela belopp om 0,01 SEK per aktie). Det slutliga motsvarande beloppet i USD som mottas av en aktieägare kan därför avvika något beroende på valutakursen mellan USD och SEK på utbetalningsdagen. Beloppet i SEK per aktie för varje kvartalsvis utdelning kommer att kommuniceras i ett pressmeddelande fyra dagar före varje avstämningsdag.
Enligt en preliminär tidsplan ska Lex Asea-utdelningen av samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) genomföras i slutet av det andra kvartalet 2022. Så länge Bolaget äger samtliga aktier i Lundin Energy MergerCo AB (publ) och fram till dess att Lex Asea-utdelning genomförs, ska följande datum för den föreslagna kontantutdelningen gälla.
| Datum för valutaomvandling | Första handelsdag utan rätt till utdelning | Avstämningsdag | Förväntad utbetalningsdag |
| 29 mars 2022 | 1 april 2022 | 4 april 2022 | 7 april 2022 |
| 1 juli 2022 | 6 juli 2022 | 7 juli 2022 | 12 juli 2022 |
| 28 september 2022 | 3 oktober 2022 | 4 oktober 2022 | 7 oktober 2022 |
| 30 december 2022 | 4 januari 2023 | 5 januari 2023 | 11 januari 2023 |
Protokoll och fullständiga beslut
Protokollet från årsstämman kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.lundin-energy.com.
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Edward Westropp
VP Investor Relations and Communications
Tel: +41 22 595 10 14
[email protected]
Robert Eriksson
Director Media and Corporate Affairs
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]
Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, utvecklar och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och andra intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot volatilitet i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin.
Detta material utgör inte något erbjudande om att sälja eller inbjudan avseende att förvärva de värdepapper som beskrivs i materialet i USA. Inga värdepapper som det hänvisas till i materialet har registrerats, och inga värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Något offentligt erbjudande av värdepapper i USA kommer inte att ske.
Framåtblickande uttalanden
Vissa uttalanden samt viss information i detta meddelande utgör “framåtblickande information” (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, “framåtblickande uttalanden”) avser framtida händelser, inklusive Lundin Energys framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtblickande uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.
Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtblickande uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtblickande uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, genom att använda ord eller fraser som “söka”, “antecipera”, “planera”, “fortsätta”, “uppskatta”, “förvänta”, “kan komma att”, “kommer att”, “projektera”, “förutse”, “potentiell”, “målsättning”, “avse”, “kan”, “skulle kunna”, “bör”, “tror” och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som anteciperats i sådana framåtblickande uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtblickande uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är endast gällande vid tidpunkten för informationen och Lundin Energy har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtblickande uttalanden innefattar risker och osäkerheter som bland annat rör operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken “Riskhantering” samt på andra ställen i Lundin Energys årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.
Bilaga
