ÅRSSTÄMMA I BURE EQUITY AB (PUBL) 2024

Resultat- och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalans-räkningen för räkenskapsåret 2023.

Beslut om utdelning
Årsstämman beslutade om en kontantutdelning på 2,5 SEK per aktie i ordinarie utdelning. Avstämningsdag fastställdes till den 10 maj 2024, vilket innebär att utbetalning beräknas ske den 15 maj 2024.

Ansvarsfrihet
Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för förvaltningen under räkenskapsåret 2023.

Val av styrelse m.m.
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Till Bures styrelse omvaldes ledamöterna Carl Björkman, Carsten Browall, Charlotta Falvin, Sarah McPhee, Birgitta Stymne Göransson och Patrik Tigerschiöld. Till styrelsens ordförande omvaldes Patrik Tigerschiöld.

Val av revisor m.m.
Årsstämman beslutade att ett registrerat revisionsbolag skulle väljas till revisor. Till revisor valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Magnus Svensson Henryson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Styrelse- och revisorsarvode
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 4 075 000 kronor fördelat med 2 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 375 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Årsstämman beslutade vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Principer för tillsättande av valberedning
Årsstämman beslutade att valberedningen inför 2025 års årsstämma ska bestå av minst tre ledamöter representerande bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper per den sista bankdagen i augusti, inklusive styrelsens ordförande.

Godkännande av ersättningsrapporten
Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman antog styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Årsstämman bemyndigade styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier i syfte att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Efter genomförda förvärv får bolaget maximalt inneha 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm (”börsen”), eller i enlighet med ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv skall kunna ske från och med den 8 maj 2024 till och med nästa årsstämma. Inga förvärv kommer dock att göras under 30 dagar innan offentliggörande av kvartalsrapport, dagen för offentliggörandet inkluderad. Förvärv på börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tidpunkten för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Totala antalet aktier utgivna av Bure Equity AB är för närvarande till 74 357 193 stycken varav 74 146 921 stamaktier och 210 272 C-klass aktier. Bure innehar samtliga C-klass aktier. Högsta antalet aktier som kan återköpas är därför 7 225 447 stycken.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Årsstämman bemyndigade styrelsen att intill tiden för årsstämman år 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får emitteras mot kontant betalning, kvittning eller tillskjutande av apportegendom eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § 6 stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för kallelsen till årsstämman.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning, apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde.

Långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024) samt säkringsåtgärder

Villkor för incitamentsprogrammet
Årsstämman beslutade om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (LTIP 2024). Målet med LTIP 2024 är att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt öka och stärka möjligheterna till att rekrytera, behålla och motivera medarbetare. Målet är också att använda LTIP 2024 för att förena medarbetarnas och aktieägarnas intressen.

Deltagande i LTIP 2024 förutsätter att deltagaren, under en viss period, förvärvar och binder upp Bure-aktier i LTIP 2024 för ett visst belopp. Bolaget ska matcha detta belopp genom en kontant engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Deltagaren ska använda Matchningsbeloppet för att, under en viss period, förvärva och binda upp ytterligare Bure-aktier i LTIP 2024. Sådana Bure-aktier som deltagaren förvärvat inom ramen för LTIP 2024 ska via avtal behållas i minst tre år.

Därutöver har varje deltagare rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Bure-aktiens totalavkastning (s.k. Total Shareholder Return), erhålla tilldelning av Bure-aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av stamaktier i Bure.

LTIP 2024 riktar sig till högst elva medarbetare, fördelat på två kategorier av deltagare: kategori A bestående av VD samt kategori B bestående av övriga medarbetare. För att vara berättigad att delta i LTIP 2024 måste deltagaren göra en initial investering i Bure-aktier med ett belopp uppgående till minst 4 och högst 10 procent av deltagarens fasta grundlön för innevarande år (Matchningsbeloppet ej inkluderat).

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2027. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod). En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Bure-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning.

För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskravet är uppfyllt. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kopplade till prestationskravet kommer att ske under miniminivån för prestationskravet. Full tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske på eller över maximinivån för prestationskravet. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivån för prestationskravet.

Målet är att styrelsen ska lansera LTIP 2024 så snart som möjligt efter årsstämman. LTIP 2024 innefattar högst 144 562 Bure-aktier, varav högst 110 000 Bure-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2024 och högst 34 562 Bure-aktier får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter. Utspädningen kan maximalt uppgå till 0,19 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget, efter utspädning.

Säkringsåtgärder avseende incitamentsprogrammet

Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att besluta om en riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 144 562. De nya aktierna får endast tecknas av en i förväg vidtalad extern part. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens
kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 144 562. Återköp skall ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA). Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025. Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

Årsstämman beslutade om överlåtelse av egna aktier inom ramen för LTIP 2024. Högst: (i) 110 000 Bure-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2024, och (ii) 34 562 Bure-aktier får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter. Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse skall följa villkoren för LTIP 2024.

Utnyttjande av återköpsbemyndigande
Vid efterföljande konstituerande sammanträde beslutade styrelsen att utnyttja det förstnämnda bemyndigandet om återköp av egna aktier enligt ovan. Detta beslut innebär att återköp kan inledas under året.