Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 14 maj 2024

Fastställande av resultat- och balansräkningarna, dispositioner beträffande bolagets vinst, ansvarsfrihet och ersättningsrapport

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående vinstmedel om 13 476 280 431 kronor i ny räkning. Jan Samuelsson, Erik Forsberg, Birgitta Henriksson, Marcus Jacobs, David Nordberg och Ulrika Viklund beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023. Det noterades att en aktieägare som representerade ca. 11,72 procent av samtliga aktier i bolaget röstade mot ansvarsfrihet för Katarina G. Bonde och Jörgen Larsson för räkenskapsåret 2023. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2023 godkändes.

Val av styrelse och revisor, fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode, valberedningsinstruktion och ersättningsriktlinjer

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av Maria Hedengren och Lars-Johan Jarnheimer som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Maria Hedengren har 25 års erfarenhet från ledande positioner i internationella tillväxtföretag, bl.a. CFO för NetEnt och iZettle samt VD för Readly, och hon är idag verksam i ett flertal styrelser, som investerare samt som venture partner på ett globalt riskkapitalbolag. Lars-Johan Jarnheimer har över 40 års erfarenhet från multinationella bolag såsom Tele2 och Millicom, H&M, IKEA och mediabolaget Egmont Group. Idag är han styrelseordförande i Telia Company, Inka Holding (IKEA), Elite Hotels och Arvid Nordqvist samt styrelseledamot i SAS.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Marcus Jacobs och David Nordberg som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Katarina G. Bonde omvaldes till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 355 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 780 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 315 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman, att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 350 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 100 000 kronor (75 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, att arvodet till ledamöterna i HR-utskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 150 000 kronor (105 000 kronor) varav 100 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 50 000 kronor (35 000 kronor) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Riktade nyemissioner och överlåtelser av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om fyra riktade nyemissioner respektive överlåtelser av egna aktier till säljarna av fyra av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 220 122 aktier till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 11,058 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 220 122 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 15 408,54 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 14 698 006 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 10,774 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 14 698 006 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 1 028 860,42 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 3 566 928 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs respektive köpeskilling om 10,813 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 3 566 928 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 249 684,96 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 390 110 aktier till säljarna av Six Waves Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 10,774 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 390 110 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 27 307,70 kronor.

Skälet till emissionerna och överlåtelserna av egna aktier samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av ovan nämnda bolag. Överlåtelse av aktier och/eller teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 oktober 2024. Betalning för överlåtna och/eller tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.

Bemyndiganden avseende nyemission, återköp av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier.

Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och säkringsåtgärder

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024/2028, innebärandes att högst 2 100 000 aktierätter ska erbjudas till högst 72 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Intjäning av tilldelade aktierätter är villkorat av fyra mål: att bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt och lönsamhet samt bolagets ESG-mål avseende Employee Net Promoter Score (eNPS) och implementering av Stillfronts Dataskyddsprogram uppfylls under räkenskapsåren 2024, 2025, 2026 och 2027. Varje intjänad aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget från och med dagen för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2028 till och med sju dagar därefter.

Styrelsens förslag om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner respektive överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under LTIP 2024/2028 bifölls inte av stämman. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2024/2028 har styrelsen möjlighet att ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part.

Årsstämman 2023 beslutade att inrätta ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen, LTIP 2023/2027. Styrelsens förslag till årsstämman 2024 om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner respektive överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under LTIP 2023/2027 bifölls av stämman.