Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 12 maj 2022

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående medel om 10 414 822 451 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2021 godkändes.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av Marcus Jacobs samt omval av Jan Samuelson, Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Samuelson omvaldes till styrelsens ordförande.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 030 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (730 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (260 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ledamoten i revisionsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till ledamoten i ersättningsutskottet. Stämman beslutade att arvodet till ledamöterna i M&A utskottet (som etablerades 2021) för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor, varav 70 000 kronor till M&A utskottets ordförande och 35 000 kronor till ledamoten i M&A utskottet.

Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.

Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om sju riktade nyemissioner till säljarna av sju av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Nyemission av högst 2 607 429 aktier riktad till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 182 520,031 kronor.
• Nyemission av högst 6 075 aktier riktad till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs om 37,363 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 425,263 kronor.
• Nyemission av högst 86 318 aktier riktad till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 042,289 kronor.
• Nyemission av högst 253 265 aktier riktad till säljarna av Imperia Online JSC till en teckningskurs om 48,163 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 17 728,547 kronor.
• Nyemission av högst 289 507 aktier riktad till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 20 265,488 kronor.
• Nyemission av högst 1 927 559 aktier riktad till säljarna av Storm8, Inc. till en teckningskurs om 36,638 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 134 929,110 kronor.
• Nyemission av högst 3 273 734 aktier riktad till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs om 45,506 kronor per aktie, innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 229 161,382 kronor.

Skälet till emissionerna och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av Candywriter LLC, Everguild Ltd., Game Labs Inc., Imperia Online JSC, Sandbox Interactive GmbH, Storm8, Inc. respektive Super Free Games Inc. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslistor senast den 31 augusti 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet aktier som kommer att emitteras kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Bemyndigandet skall vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler som innefattar emission av, eller konvertering till aktier motsvarande, mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att implementera ett aktierättsbaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 000 000 aktierätter ska erbjudas till cirka 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och nyckelpersoner inom koncernen. Tilldelning av aktier för intjänade aktierätter är villkorad av uppfyllande av prestationskriterium fastställda av styrelsen. Aktierätterna intjänas gradvis under en treårsperiod, och efter intjänandeperiodens utgång, samt uppfyllande av ovan nämnda prestationskriterium, berättigar varje intjänad aktierätt till vederlagsfritt förvärv av en aktie i bolaget. Stämman godkände styrelsens förslag om en riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner för att säkra leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet. Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att överlåtelse av egna aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet får ske för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet.