Kommuniké från årsstämma i Stillfront Group AB (publ) den 11 maj 2023

Fastställande av resultat- och balansräkningarna, dispositioner beträffande bolagets vinst, ansvarsfrihet och ersättningsrapport

Vid årsstämman fastställdes bolagets framlagda resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Stämman beslutade att balansera till stämmans förfogande stående vinstmedel om 12 646 033 143 kronor i ny räkning. Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022. Styrelsens ersättningsrapport avseende 2022 godkändes.

Val av styrelse och revisor, fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode, valberedningsinstruktion och ersättningsriktlinjer

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om nyval av David Nordberg som styrelseleadmot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. David Nordberg har stor erfarenhet av digital marknadsföring/produktledning, samt av att leda tvärfunktionella team och strategiarbete. David har mer än 20 års erfarenhet inom spelbranschen och har haft ledande befattningar i bland annat Electronic Arts, King, Mag Interactive och Stryda.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, om omval av Erik Forsberg, Katarina G. Bonde, Birgitta Henriksson, Marcus Jacobs och Ulrika Viklund som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Katarina G. Bonde valdes till ny styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Till revisor omvaldes revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som meddelat att Nicklas Kullberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 2 250 000 kronor (2 250 000 kronor föregående år), varav 750 000 kronor (750 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (300 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av årsstämman, att arvodet till ledamöterna i revisionsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 325 000 kronor (325 000 kronor) varav 250 000 kronor (250 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet, att arvodet till ledamöterna i ersättningsutskottet för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 105 000 kronor (105 000 kronor) varav 70 000 kronor (70 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Stämman fastställde den av valberedningen föreslagna instruktionen till valberedningen att gälla tills vidare.

Stämman fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets VD och andra ledande befattningshavare.

Riktade nyemissioner och överlåtelser av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om åtta riktade nyemissioner respektive överlåtelser av egna aktier till säljarna av åtta av de bolag som Stillfront tidigare har förvärvat:

• Riktad nyemission respektive överlåtelse av högst 10 174 282 aktier till säljarna av Candywriter LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 10 174 282 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 712 199,74 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 97 115 aktier till säljarna av Everguild Ltd. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,358 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 97 115 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 6 798,05 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 121 453 aktier till säljarna av Game Labs Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 121 453 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 8 501,71 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 6 859 385 aktier till säljarna av Jawaker FZ LLC till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 6 859 385 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 480 156,95 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 2 580 034 aktier till säljarna av Nanobit d.o.o. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,223 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 2 580 034 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 180 602,38 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 748 368 aktier till säljarna av Sandbox Interactive GmbH till en teckningskurs respektive köpeskilling om 19,223 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 748 368 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 52 385,76 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 159 007 aktier till säljarna av Six Waves Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 159 007 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 81 130,49 kronor.
• Riktad nyemission och överlåtelse av högst 1 012 005 aktier till säljarna av Super Free Games Inc. till en teckningskurs respektive köpeskilling om 18,332 kronor per aktie (varvid det sammanlagda antalet aktier som kan emitteras och/eller överlåtas till säljarna kommer att uppgå till högst 1 012 005 aktier), innebärande att Stillfronts aktiekapital ökar med högst 70 840,35 kronor.

Skälet till emissionerna och överlåtelserna av egna aktier samt avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva de aktieöverlåtelseavtal som Stillfront ingått med säljarna av ovan nämnda bolag. Överlåtelse av aktier och/eller teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 31 oktober 2023. Betalning för överlåtna och/eller tecknade aktier ska ske genom säljarnas kvittning av fordran på tilläggsköpeskillingar enligt aktieöverlåtelseavtalen. Tilläggsköpeskillingarnas storlek, och därmed det antal aktier som kommer att tilldelas, är ännu inte slutligt fastställt. Det fastställda antalet emitterade respektive överlåtna aktier kommer att kommuniceras vid tilldelningstillfället.

Bemyndiganden avseende nyemission, återköp av egna aktier samt överlåtelse av egna aktier

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i bolaget. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga mer än tio (10) procent av aktierna i bolaget vid tidpunkten då styrelsen utnyttjar bemyndigandet första gången. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om återköp av egna aktier.

Stämman beslutade även i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.

Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och säkringsåtgärder

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram innebärandes att högst 2 024 200 aktierätter ska erbjudas till högst 65 deltagare, bestående av den verkställande direktören, ledningsgruppen och andra nyckelpersoner inom koncernen. Intjäning av tilldelade aktierätter är villkorat av att två prestationskriterium, baserade på bolagets finansiella mål avseende årlig organisk intäktstillväxt och lönsamhet, uppfylls under räkenskapsåren 2023, 2024, 2025 och 2026. Varje intjänad aktierätt berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget från och med dagen för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2027 till och med sju dagar därefter.

Styrelsens förslag om en riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner respektive överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans av aktier i bolaget under det långsiktiga incitamentsprogrammet bifölls inte av stämman. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i det långsiktiga incitamentsprogrammet har styrelsen möjlighet att ingå ett s.k. aktieswapavtal med tredje part.