Kommuniké från årsstämma i Ovzon AB (publ)

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Ovzon samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Det beslutades även att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan suppleanter.

Det beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 753 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 908 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

• 215 000 kronor (210 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 450 000 kronor (420 000 kronor) till styrelsens ordförande förutsatt att denne inte är anställd,
• 85 000 kronor (85 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 37 000 kronor (37 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, samt
• 27 000 kronor (27 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 21 000 kronor (21 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Vidare beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja Regina Donato Dahlström, Cecilia Driving, Dan Jangblad och Nicklas Paulson till styrelseledamöter samt att välja Lars Højgård Hansen och Peder Ramel till nya styrelseledamöter. Regina Donato Dahlström omvaldes till styrelseordförande.

KPMG AB omvaldes till revisor för Bolaget. KPMG AB har anmält att auktoriserade revisorn Marc Karlsson fortsätter som huvudansvarig.

Fastställande av principer för valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen för att gälla tills vidare. Principerna är oförändrade från förra året.

Godkännande av ersättningsrapporten
Årsstämman beslutade att godkänna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från 3 358 556 kronor och högst 13 434 224 kronor till lägst 11 153 000 kronor och högst 44 612 000 kronor, och gränser för antal aktier ändras från lägst 33 585 596 och högst 134 342 384 stycken till lägst 111 530 000 stycken och högst 446 120 000 stycken.

Det införs ett nytt aktieslag benämnda C-aktier, vilka berättigar ägaren till en tiondels röst per aktie. C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Redan utgivna aktier utgör stamaktier. C-aktier kan, efter beslut av styrelsen, lösas in till aktiens kvotvärde eller omvandlas till stamaktier.

Det noterades att Bolagets styrelse beslutade att dra tillbaka förslaget gällande bestämmelsen om att bolagsstämma får hållas i Stockholms kommun och att styrelsen får besluta om att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Implementering av ett långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2024") enligt följande:

LTIP 2024 riktar sig till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag. Deltagarna är baserade i Sverige och andra länder där Ovzon-koncernen är verksam. Deltagande i LTIP 2024 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Ovzon-aktier i LTIP 2024 ("Sparaktier"). Sparaktier ska vara nyförvärvade Ovzon-aktier.

För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en intjänandeperiod (definierad nedan), under förutsättning av fortsatt anställning under hela intjänandeperioden, och beroende på uppfyllelsen av särskilda prestationskrav under räkenskapsåren 2024 – 2026, erhålla tilldelning av Ovzon-aktier ("Prestationsaktier").

Prestationskraven är kopplade till Bolagets vinst per aktie (eng: Earnings per Shares,"EPS") samt totalavkastning (eng: Total Shareholder Return, "TSR"). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska ske vederlagsfritt. Prestationsaktier utgörs av Ovzon-aktier.

LTIP 2024 riktar sig till högst 45 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag, fördelat på tre kategorier av deltagare:

1. Verkställande direktör bestående av högst 1 person har rätt att teckna högst 24 000 Sparaktier och högst 8 Prestationsaktier per Sparaktie.
2. Koncernledningsgrupp bestående av högst 6 personer har rätt att var och en teckna högst 19 000 Sparaktier och högst 6 Prestationsaktier per Sparaktie.
3. Andra medarbetare bestående av högst 38 personer har rätt att var och en teckna högst 13 000 Sparaktier och högst 2 Prestationsaktier per Sparaktie.

För att vara berättigad att delta i LTIP 2024 måste deltagaren göra en egen investering i Sparaktier med ett belopp uppgående till mellan tre (3) och fem (5) procent av deltagarens fasta grundlön för innevarande år, dock högst det antal Sparaktier som deltagaren kan binda upp inom ramen för LTIP 2024 enligt ovan.

Nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare som anställs av Bolaget eller dess dotterbolag efter den initiala anmälningsperiodens utgång, kan erbjudas att delta i LTIP 2024. Kvarstående löptid på LTIP 2024 kan understiga tre år vid anslutning av sådana nytillkomna ledande befattningshavare och andra medarbetare till LTIP 2024.

Tilldelning av Prestationsaktier inom LTIP 2024 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter årsstämman 2027, dock senast 31 juli 2027. Perioden fram tills tilldelning utgör kvalifikationsperioden (intjänandeperiod).

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Ovzon-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning och att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. För tilldelning av Prestationsaktier erfordras att prestationskraven kopplade till Bolagets EPS och/eller TSR är uppfyllda.

Deltagaren kan maximalt erhålla tilldelning av det antal Prestationsaktier per Sparaktie som framgår av tabellen ovan. Av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas per Sparaktie ska femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet EPS samt femtio (50) procent av Prestationsaktierna vara kopplade till uppfyllelsen av prestationskravet TSR. De två prestationskraven kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationskrav.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

1. Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 006 000.
2. De nya C-aktierna ska - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part.
3. Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.
5. De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll).
6. Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:

1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
2. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 006 000.
3. Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.
4. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
5. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA).
6. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.
7. Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2024 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Prestationsaktier

Årsstämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna överlåtelse av Ovzon-aktier på följande villkor:

1. Högst 1 006 000 Ovzon-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2024.
2. Det noteras att förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av Ovzon-aktier på Nasdaq Stockholm kommer att föreslås av styrelsen inför årsstämman 2027 för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2024.

LTIP 2024 kan omfatta högst 1 006 000 aktier i Bolaget, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,06 procent av alla aktier och röster i Bolaget, inklusive 186 214 aktier som kan komma att överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTIP 2024.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen samt de fullständiga förslagen som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.ovzon.com.