Kommuniké från extra bolagsstämma i Biovica International
Extra bolagsstämman i Biovica International AB ("Biovica" eller "Bolaget") hölls idag den 17 maj 2023 varvid aktieägarna fattade följande beslut.
PERSONALOPTIONSPROGRAM 2023/2026 FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER INOM BOLAGETS AMERIKANSKA KONCERN
Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett personaloptionsprogram 2023/2026 till ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern, vilket kan omfatta högst 168 000 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
Personaloptionsprogrammet ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolagets amerikanska koncern fram till och med den 31 augusti 2023 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i Bolagets amerikanska koncern per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen.
Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år där 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 september 2024 och 2/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in i linjärt kvartalsvis från den 1 september 2024 till och med den 31 augusti 2026.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2023/2026 beslutade extra bolagsstämman även om en emission av högst 240 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000,000012. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Varje teckningsoption av serie 2023/2026:1 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 september 2026 och med den 30 september 2026.
Teckning av ny B-aktie i Bolaget sker mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023.
Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för personaloptionsprogram 2023/2026 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 240 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,52 procent av Bolagets aktiekapital och röster.
PRESTATIONSAKTIEPROGRAM FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, ANSTÄLLDA OCH NYCKELPERSONER INOM BOLAGETS AMERIKANSKA KONCERN
Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett prestationsaktieprogram 2023/2026 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern, vilket kan omfatta högst 56 000 prestationsaktier. Prestationsaktier som intjänats ska ge rätt att teckna aktier till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde förutsatt att ett prestationsmål avseende den genomsnittliga årlig tillväxttakten på Biovica-aktien ("CAGR") under programmet uppnås.
För att prestationsmålet ska vara uppfyllt krävs att den genomsnittliga årliga tillväxttakten på Bolagets aktiekurs uppgår till minst 14 procent. Genomsnittlig CAGR ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar efter årsstämman 2023 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2026.
Prestationsaktieprogram 2023/2026 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 1 juni 2023.
Tilldelade prestationsaktier tjänas in under tre år där 1/3 av tilldelade prestationsaktier tjänas in den 1 juni 2024 och 2/3 av tilldelade Prestationsaktier tjänas in linjärt kvartalsvis från och med den 1 juni 2024 till och med den 1 juni 2026.
Innehavare av Prestationsaktier kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktier efter fastställande av prestationsvillkoren till och med den 15 september 2026.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt prestationsaktieprogrammet beslutade även extra bolagsstämman att emittera högst 56 000 teckningsoptioner till Bolaget eller annat koncernbolag, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 733,333336 kronor.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 15 september 2026
Om alla teckningsoptioner som utfärdas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2023/2026 (inklusive de teckningsoptioner för att säkerställa extra kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 56 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,12 procent av Bolagets aktiekapital och röster.
För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.biovica.com.
