Kommuniké från årsstämma i Thunderful Group AB den 26 juni 2024

Fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen samt ansvarsfrihet
Vid årsstämman fastställdes resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2023. Årsstämman beviljade envar av styrelseledamöterna och den verkställande direktören under året ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst
Årsstämman beslutade om att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till stämmans förfogande stående vinstmedel om sammanlagt 1 705 827 822 kronor balanseras i ny räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och val av revisor
Styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Patrick Svensk, Owe Bergsten, Tomas Franzén och Sara Bach samt om nyval av Magdalena Rodell Andersson och Adolf Kristjansson såsom ordinarie styrelseledamöter. Mer information om styrelseledamöterna finns att tillgå via bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Patrick Svensk valdes som styrelsens ordförande (omval).

Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant. Årsstämman beslutade om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvode till styrelsens ledamöter, ledamöter i revisions- respektive ersättningsutskott samt arvode till revisorn
Årsstämman beslutade att arvode om 500 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande samt att arvode om 250 000 kronor ska utgå vardera till övriga stämmovalda ledamöter för hela mandatperioden.

Årsstämman beslutade om att arvode till ordföranden i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor och till övriga ledamöter i revisionsutskottet med 30 000 kronor. Gällande arvode till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet beslutades att arvode till ordföranden ska utgå med 40 000 kronor och till övriga ledamöter med 20 000 kronor.

Vidare beslutade årsstämman att arvode ska utgå till revisorn enligt godkänd räkning.

Beslut om antagande av instruktion för valberedningen
Årsstämman beslutade att anta en uppdaterad instruktion för valberedningen. Den uppdaterade instruktionen jämfört med tidigare gällande instruktion innebär ändringar vad gäller bedömningen kring de röstmässigt största aktieägarna i bolaget och möjlighet till ägargrupperingar.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att anta nya riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolaget och dess dotterbolag, inklusive verkställande direktören, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan.

Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom ersättning till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram. Riktlinjerna omfattar endast koncernens anställda och inte koncernens konsulter.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelser om apport, kvittning eller annat villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 7 029 059 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 för anställda i bolagets koncern
Årsstämman beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2024/2027 för anställda i bolagets koncern genom emission av högst 3 644 232 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner. Mer information om det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogrammet finns att tillgå via bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Beslut om inrättande av personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckelpersoner samt riktad emission av teckningsoptioner för leverans av aktier i personaloptionsprogram 2024/2027
Årsstämman beslutade att inrätta ett personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckelpersoner i bolaget och/eller bolagets dotterbolag samt, för att säkerställa bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogrammet, om emission av högst 3 033 372 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner. Mer information om personaloptionsprogrammet finns att tillgå via bolagets hemsida, www.thunderfulgroup.com.

Beslut om överlåtelse av aktier i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB enligt 16 kap. aktiebolagslagen
Årsstämman beslutade om godkännande av överlåtelse av de kvarvarande distributionsverksamheterna genom försäljning av samtliga aktier i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB, tillsammans (”Dotterbolagen”), till Bergsala NDP AB, org. nr 559473-1068 (”Köparen”), ett nyetablerat svenskt bolag vilket är helägt av Thunderfuls största aktieägare och styrelseledamot Owe Bergsten, (”Transaktionen”).

Transaktionen är strukturerad som en aktieförsäljning där Thunderful kommer att avyttra aktiekapitalet i Amo Toys AB tillsammans med dess dotterbolag, Bergsala Aktiebolag tillsammans med dess dotterbolag, Thunderful Solutions AB och Thunderful 1 AB. Den överenskomna preliminära köpeskillingen uppgår till 634 MSEK, varav 595 MSEK kommer betalas kontant vid tillträdet och resterande 39 MSEK kommer betalas kontant den 30 juni 2025. Efter tillträdet kommer den preliminära köpeskillingen vara föremål för justeringar som vid tillträdet mäter över- eller underskottet av rörelsekapitalet jämfört med den överenskomna normaliserade nivån för rörelsekapitalet på 455 MSEK. Efter köpeskillingsjusteringar relaterade till kärnrörelsekapital och transaktionskostnader beräknas den förväntade nettolikviden inklusive den uppskjutna betalningen uppgå till cirka 610 MSEK.

För att säkerställa att Thunderful kan bedriva sin verksamhet utan avbrott efter Transaktionen har distributionsföretaget Thunderful Solutions AB samtyckt till att tillhandahålla Thunderful vissa tjänster under en övergångsperiod.

Owe Bergsten kommer genom Bergsala Holding AB att ingå ett sedvanligt lock-up-åtagande som begränsar möjligheten att göra viss avyttring avseende Bergsala Holding AB:s aktier i Thunderful under en period av 360 dagar från Transaktionens slutförande.

Överlåtelsen innebär vidare att vissa kostnader relaterade till ett fåtal anställda som omfattas av överlåtelsen kommer bäras av Thunderful under en begränsad tid.

Slutförandet av Transaktionen är fortsatt villkorat av följande:

• Dotterbolagen erhåller nödvändiga godkännande från vissa partners.
• Köparen erhåller nödvändig finansiering för betalning av överenskommen köpeskilling.
• Thunderful erhåller checkräkningskredit om 10,5 MEUR från Danske Bank.
• Andra sedvanliga villkor för denna typ av transaktion.

Transaktionen genomförs på villkor, inklusive köpeskillingens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga.

Owe Bergsten är styrelseledamot i Thunderful och tillhör därmed den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Bolagsstämmans beslut om godkännande av överlåtelsen i enlighet med styrelsens förslag var därför en förutsättning för överlåtelsens genomförande.

Besluten i sin helhet
De antagna besluten i sin helhet finns tillgängliga på www.thunderfulgroup.com. 

Denna information lämnades för offentliggörande den 26 juni, 2024 kl. 17.00.