Annexins företrädesemission 100 procent tecknad, toppgarantiåtaganden inkluderade, och beslut om riktad emission till garanter

Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 24 mars 2025. Företrädesemissionen tecknades till cirka 77,4 procent med stöd av teckningsrätter och till cirka 1,7 procent utan stöd av teckningsrätter. Totalt tecknades således Företrädesemissionen, med och utan stöd av teckningsrätter, till 79,1 procent. Totalt tecknades 20,9 procent via den toppgaranti som avtalats med ett externt investerarkonsortium med långsiktig investeringshorisont. Företrädesemissionen har därmed tecknats till 100 procent och Annexin tillförs cirka 50,0 MSEK före emissionskostnader.

Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter beräknas att skickas till dem som tilldelats aktier via avräkningsnota den 27 mars 2025. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i informationsdokumentet som offentliggjordes den 6 mars 2025.

Handel med betald tecknad aktie (”BTA”) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 15, 2025.

Vd kommentar
”Vi är mycket nöjda med en till 100 procent tecknad företrädesemission, toppgarantiåtaganden inkluderade, framför allt i dagens investeringsklimat. Vi tackar alla aktieägare för fortsatt förtroende vilket ger oss möjligheter att arbeta vidare med viktiga studier och affärsutveckling enligt plan. Med lovande kliniska resultat och en lyckad finansiering på plats, ser jag fram emot ett spännande 2025 med fortsatta dialoger för en bra licensaffär, förberedelse av en fas 2b studie inom RVO och studier inom diabetesretinopati och cancer”, säger VD Anders Haegerstrand.

Riktade Nyemissionen
I samband med Företrädesemissionen har i enlighet med vad som framgår av det informationsdokument som offentliggjordes den 6 mars 2025 ett externt investerarkonsortium (”Garanterna”) lämnat toppgarantiåtaganden som sammanlagt uppgår till 15,0 MSEK, som tillsammans med ingångna teckningsåtaganden i Företrädesemissionen motsvarade cirka 80 procent av Företrädesemissionen. För lämnade garantiåtaganden utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet. Enligt ingångna garantiavtal ska Bolaget erlägga garantiersättningen genom en riktad emission av aktier. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat om den Riktade Nyemissionen av 6 000 000 aktier till Garanterna. Ingen kontant ersättning har utgått för erhållna garantiåtaganden i Företrädesemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot Garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i stället för kontant utbetalning.

Beslut om den Riktade Nyemissionen har fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 2 maj 2024. Teckningskursen för aktier som emitteras genom den Riktade Nyemissionen har, i enlighet med ingångna garantiavtal, fastställts till 0,30 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Garanterna. Styrelsen har gjort bedömningen att villkoren därmed har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsläge. Betalning i den Riktade Nyemissionen kommer att ske genom kvittning av Garanternas respektive fordringar på garantiersättning mot Bolaget.

Total ökning av antalet aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen och den Riktade Nyemissionen ökar aktiekapitalet med totalt 2 855 804,168502 SEK, från 8 820 812,906081 SEK till 11 676 617,074583 SEK, genom nyemission av totalt 172 555 845 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 532 978 711 till 705 534 556 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 24,5 procent av aktiekapitalet och antalet röster.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare gällande toppgaranti, Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Bergs Securities AB är emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD
Tfn: +46 (0)70 575 50 37
Mail: [email protected]

Susanne Andersson, CFO
Tfn: +46 (0)730 668 904
Mail: [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 mars 2025 kl. 08:30 CET.

Om Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Annexin Pharmaceuticals AB är ett ledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området för behandling av olika sjukdomar. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 - är främst avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen men även för cancer. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar med proteinet Annexin A5 och för produktion av Annexin A5.

Bolaget är baserat i Stockholm och noterat på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet ANNX. Redeye är företagets Certified Adviser.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget (”Värdepapper”). Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Värdepapper. Bolaget har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett informationsdokument i enlighet med artikel 1.4 db i Prospektförordningen (”Informationsdokumentet”). Informationsdokumentet har utformats i enlighet med kraven i Bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet är inget prospekt och har varken granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydkorea, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga Värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av Informationsdokumentet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av Värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). Det innebär att investerare som uppnår visst inflytande i Bolaget kan behöva anmäla investeringar i Bolaget till, och erhålla godkännande från, Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”) innan en sådan investering kan genomföras. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren. För mer information, vänligen besök ISPs hemsida, www.isp.se, eller kontakta Bolaget.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.