Annexins företrädesemission 100 procent tecknad och beslut om riktad emission till garanter

Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 28 maj 2024. Företrädesemissionen tecknades till cirka 92,3 procent med stöd av teckningsrätter och till cirka 7,7 procent utan stöd av teckningsrätter. Totalt tecknades således Företrädesemissionen, med och utan stöd av teckningsrätter, till 100 procent. Företrädesemissionen har därmed fulltecknats och inga garantiåtaganden kommer att tas i anspråk. Annexin tillförs cirka 45,1 MSEK före emissionskostnader.

Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter beräknas att skickas till dem som tilldelats aktier via avräkningsnota den 31 maj 2024. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har genomförts i enlighet med de principer som angivits i prospektet som offentliggjordes den 7 maj 2024.

Handel med betald tecknad aktie (”BTA”) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering av Företrädesemissionen beräknas ske under vecka 24, 2024.

Vd kommentar
”Vi är fantastiskt nöjda med ett utfall som innebär en till 100 procent tecknad företrädesemission, framförallt i dagens investeringsklimat. Vi tackar alla aktieägare för fortsatt förtroende vilket ger Annexin möjligheter att arbeta vidare med våra studier och affärsverksamhet enligt plan. Med hittills lovande resultat och en mycket lyckad finansiering på plats, ser jag fram emot ett fortsatt mycket spännande 2024 med datarapportering i RVO-studien som nästa stora händelse”, säger VD Anders Haegerstrand.

Riktade Nyemissionen
I samband med Företrädesemissionen har i enlighet med vad som framgår av det prospekt som offentliggjordes den 7 maj 2024 ett antal av Bolagets befintliga aktieägare (”Garanterna”) lämnat garantiåtaganden som sammanlagt uppgår till cirka 11,0 MSEK, som tillsammans med ingångna teckningsåtaganden i Företrädesemissionen motsvarade cirka 90,6 procent av Företrädesemissionen. För lämnade garantiåtaganden utgår en ersättning om 14 procent av det garanterade beloppet. Enligt ingångna garantiavtal har Bolaget möjlighet att erlägga garantiersättningen genom en riktad emission av aktier. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat om den Riktade Nyemissionen av 6 171 512 aktier till Garanterna. Ingen kontant ersättning har utgått för erhållna garantiåtaganden i Företrädesemissionen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot Garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i stället för kontant utbetalning.

Beslut om den Riktade Nyemissionen har fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman som hölls den 2 maj 2024. Teckningskursen för aktier som emitteras genom den Riktade Nyemissionen har, i enlighet med ingångna garantiavtal, fastställts till 0,25 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och Garanterna. Styrelsen har gjort bedömningen att villkoren därmed har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsläge. Betalning i den Riktade Nyemissionen kommer att ske genom kvittning av Garanternas respektive fordringar på garantiersättning mot Bolaget.

Total ökning av antalet aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen och den Riktade Nyemissionen ökar aktiekapitalet med totalt 3 084 842,9600093 SEK, från 5 735 969,945988 SEK till 8 820 812,906081 SEK, genom nyemission av totalt 186 395 023 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 346 583 688 till 532 978 711 aktier, motsvarande en total utspädning om cirka 35,0 procent av aktiekapitalet och antalet röster.

Rådgivare
Hagberg & Aneborn är emissionsinstitut och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Annexin i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Haegerstrand, VD
Tfn: +46 (0)70 575 50 37
Mail: [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 maj 2024 kl. 17:15 CEST.

Om Annexin Pharmaceuticals AB (publ)
Annexin Pharmaceuticals AB är ett ledande bioteknikföretag inom Annexin A5-området för behandling av olika sjukdomar. Bolagets biologiska läkemedelskandidat ANXV – ett humant rekombinant protein, Annexin A5 - är främst avsedd för behandling av patienter med skador och inflammation i blodkärlen men även för cancer. Bolaget har en omfattande patentportfölj för behandling av sjukdomar med proteinet Annexin A5 och för produktion av Annexin A5.

Bolaget är baserat i Stockholm och noterat på Nasdaq First North Growth Market, under kortnamnet ANNX. Redeye är företagets Certified Adviser.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget har endast skett genom det prospekt som Bolaget offentliggjort i behörig ordning.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydkorea, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien, är detta dokument och annat material i förhållande till Värdepapperna som är beskrivna häri, endast distribuerade till, och endast riktad till, och någon investering eller investeringsåtgärd till vilket detta dokument relaterar är endast tillgängligt, och kommer endast att vara avsedd för, ”kvalificerade investerare” (i enlighet med Storbritanniens version av Prospektförordningen vilken är en del av brittisk lag till följd av European Union (Withdrawal Act) 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet i ämnen relaterade till investeringar som faller inom definitionen ”investment professionals” i artikel 19(5) av Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) enheter med hög nettoförmögenhet etc. som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) av Ordern, eller (iii) sådana andra personer till vilka sådana investeringar eller investeringsaktiviteter lagligt kan göras tillgängliga enligt Ordern (alla sådana personer refereras tillsammans till som ”relevanta personer”). I Storbritannien, är alla investeringar eller investeringsaktiviteter till vilka denna kommunikation relaterar till endast tillgänglig för, och kommer endast att avse, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder med detta pressmeddelande som grund och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller vara korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och åtar sig vidare inte något ansvar för den framtida riktigheten av de uppfattningar som uttrycks i detta pressmeddelande, eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande i syfte att återspegla efterföljande händelser. Du bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.