Annehem beslutar om en företrädesemission om cirka 300 miljoner kronor och offentliggör villkor
Styrelsen i Annehem Fastigheter AB (publ) ("Annehem" eller "Bolaget") har den 5 februari 2024, med stöd av det bemyndigande som lämnades vid extra bolagsstämma den 17 januari 2024, beslutat om en företrädesemission om cirka 300 miljoner kronor. Syftet med företrädesemissionen är att finansiera förvärvet av The Corner och finansiera värdeskapande investeringar i befintligt bestånd samt skapa utrymme för att tillvarata ytterligare investeringsmöjligheter. Styrelsen för Annehem offentliggör även villkoren för företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I ANNEHEM FASTIGHETER AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
Företrädesemissionen i korthet
- Företrädesemissionen omfattar högst 3 431 995 aktier av serie A och 26 064 278 aktier av serie B, totalt högst 29 496 273 aktier.
- Teckningskursen har fastställts till 10,20 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Courtage utgår ej.
- Emissionslikviden kommer att uppgå till cirka 300 miljoner kronor före emissionskostnader, vid fulltecknande av företrädesemissionen.
- De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Annehem erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A respektive serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med primär företrädesrätt teckna nya aktier, varvid två (2) teckningsrätter av en serie ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av samma serie. Aktier som inte tecknas av teckningsberättigade aktieägare inom den primära företrädesrätten ska, oberoende av aktieslag, erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Härutöver erbjuds även investerare att anmäla intresse om teckning av nya aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt.
- Teckningsperioden löper från och med den 15 februari 2024 till och med den 29 februari 2024.
- Företrädesemissionen görs i syfte attfinansiera förvärvet av The Corner och finansiera värdeskapande investeringar i befintligt bestånd samt skapa utrymme för att tillvarata ytterligare investeringsmöjligheter.
- Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 56,8 procent genom tecknings- och/eller vederlagsfria garantiåtaganden av befintliga aktieägare.
Villkor för företrädesemissionen
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Annehem i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen för företrädesemissionen. Avstämningsdagen för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 13 februari 2024. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Annehem erhåller en (1) teckningsrätt av serie A för varje innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B för varje innehavd aktie av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid två (2) teckningsrätter av serie A ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie A och två (2) teckningsrätter av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Aktier som inte tecknas av teckningsberättigade aktieägare inom den primära företrädesrätten ska, oberoende av aktieslag, erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Härutöver erbjuds även investerare att anmäla intresse om teckning av nya aktier utan primär eller subsidiär företrädesrätt (utan företrädesrätt).
I första hand har aktieägare av aktier av serie A och serie B, företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som de förut äger (primär företrädesrätt). I andra hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av den subsidiära företrädesrätten kan ges ut, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning eller överlåtelse av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. I tredje hand ska aktier tilldelas till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I fjärde och sista hand ska aktier tilldelas emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, i förhållande till det belopp respektive garant har garanterat för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Företrädesemissionen kommer att medföra att Annehems aktiekapital ökar med högst 249 999,99 kronor, från nuvarande 500 000 kronor till högst 749 999,99 kronor genom utgivande av högst 29 496 273 nya aktier, varav högst 3 431 995 aktier av serie A och högst 26 064 278 aktier av serie B. Teckningskursen har fastställts till 10,20 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 300 miljoner kronor före emissionskostnader, förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas.
Vid fulltecknad företrädesemission kommer antalet aktier i Annehem att öka med 29 496 273 aktier, fördelat på 3 431 995 aktier av serie A och 26 064 278 aktier av serie B, från sammanlagt 58 992 548 aktier till 88 488 821 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 33,3 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. De nya aktierna kommer att medföra samma rättigheter som befintliga aktier av samma serie.
De befintliga aktierna av serie B i Annehem handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 9 februari 2024. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 12 februari 2024. Avstämningsdag för fastställande av de aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen är den 13 februari 2024.
Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 15 februari 2024 till och med den 29 februari 2024. Annehems styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket - i förekommande fall - kommer att meddelas genom ett pressmeddelande senast 29 februari 2024.
Handel med teckningsrätter av serie B i Annehem beräknas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 februari 2024 till och med den 26 februari 2024.
Tecknings- och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 56,8 procent genom tecknings- och/eller vederlagsfria garantiåtaganden av befintliga aktieägare. Respektive garantiåtagande ska minskas med sådant belopp som erläggs för teckning av aktier med stöd av teckningsrätter av respektive koncern eller fysisk person. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 56,8 procent av tecknings- och garantiåtaganden.
Ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Indikativ tidplan för företrädesemissionen
|
Sista dag för handel i Annehems aktier av serie B inklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
9 februari 2024 |
|
Första dag för handel i Annehems aktier av serie B utan rätt till teckningsrätter |
12 februari 2024 |
|
Beräknat datum för publicering av prospektet |
12 februari 2024 |
|
Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen |
13 februari 2024 |
|
Handel med teckningsrätter av serie B |
15 - 26 februari 2024 |
|
Teckningsperiod |
15 - 29 februari 2024 |
|
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) av serie B |
15 februari - 7 mars 2024 |
|
Preliminärt teckningsresultat i företrädesemissionen offentliggörs |
1 mars 2024 |
|
Slutligt teckningsresultat i företrädesemissionen offentliggörs |
5 mars 2024 |
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen och information om Annehem kommer att presenteras i prospektet avseende företrädesemissionen som avses offentliggöras den 12 februari 2024.
Rådgivare
Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Annehem.
För mer information vänligen kontakta:
Monica Fallenius, VD, Annehem, +46 70 209 01 14
Denna information är sådan som Annehem Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 2024 kl 22:00 CET.
Om Annehem Fastigheter
Annehem Fastigheter är ett tillväxtdrivet fastighetsbolag inriktat på kommersiella-, samhälls- och bostadsfastigheter i de nordiska tillväxtregionerna Stockholm, Skåne, Göteborg och Helsingfors. Fastighetsbeståndet i Annehem Fastigheter består av 26 förvaltningsfastigheter med ett värde om 4 412,7 Mkr och en uthyrbar yta om 202 tkvm per 31 december 2023. Bolagets aktie av serie B är sedan december 2020 noterad på Nasdaq Stockholm under ticker ANNE B och ingår sedan maj 2022 i Nasdaq Green Designation.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Annehem Fastigheter AB (publ) i någon jurisdiktion, varken från Annehem Fastigheter AB (publ) eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk.
Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.