Amniotics ställer in planerad extra bolagsstämma och presenterar ny tidsplan för planerad företrädesemission

Uppdaterad tidplan för Företrädesemissionen

• 17 februari 2023: Extra bolagsstämma
• 17 februari 2023: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende Företrädesemissionen (”Prospektet”).
• 17 februari 2023: Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen.
• 20 februari 2023: Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen.
• 21 februari 2023: Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
• 23 februari 2023 – 6 mars 2023: Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market.
• 23 februari 2023 – 9 mars 2023: Teckningsperiod.
• 23 februari 2023 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen: Handel med betalda tecknade units (BTU).
• 13 mars 2023

 
Utöver en uppdaterad tidplan för Företrädesemissionen gäller övriga villkor för Företrädesemissionen fortsatt oförändrade i enlighet med vad som offentliggjordes genom Bolagets pressmeddelande den 20 december 2022, innebärandes bland annat att:

• En (1) befintlig aktie i Amniotics berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av nio (9) units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 2.
• Teckningskursen är fastställd till 0,25 SEK per unit, vilket motsvarar 0,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 36,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Ett antal av Bolagets större aktieägare visar sitt stöd för Företrädesemissionen och har ingått avtal om teckningsförbindelser uppgående till totalt cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 24,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 16,5 MSEK, vilket gör att Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 70 procent.
• För garantiåtaganden utgår kontant garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
• I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period om 180 dagar från offentliggörandet av Företrädesemissionen.
• Amniotics har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat de utestående lån som upptagits från Modelio Equity AB och Fårö Capital AB i maj 2022. Efter Företrädesemissionen kommer kvarstående kapitalbelopp att uppgå till högst 4,0 MSEK från Modelio Equity AB, medan Fårö Capital AB:s lån kommer att vara reglerat i sin helhet. Lånet förlängs till den 30 september 2023 och löper fortsatt med en månatlig ränta om 1,5 procent.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 17 februari 2023. Beslutet om Företrädesemissionen förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande

För ytterligare information kontakta:

Marcus Larsson
VD, Amniotics AB
Telefon: +46 (0) 705 67 87 57
E-post: [email protected]
 
Johny Humaloja
CFO, Amniotics AB
Telefon: +46 (0) 73 506 6856
E-post: [email protected]

Om Amniotics

Amniotics AB (publ) är ett biopharmaföretag som utvecklar cellterapiläkemedel baserade på mesenkymala stamceller (MSC) från fostervatten. Företaget föddes ur upptäckten av en ny källa till stamceller i fullgånget fostervatten. Baserat på ett decennium av forskning vid Lunds universitets internationellt erkända stamcellscenter och Skånes universitetssjukhus i Lund, arbetar företaget med banbrytande teknologi för tillvaratagande och produktion av vävnadsspecifika neonatala mesenkymala stamceller (MSC). Dessa stamceller har unika egenskaper för tillämpningar inom regenerativ medicin. Amniotics har också en, av Läkemedelsverket, godkänd Good Manufacturing Practice (GMP) tillverkningsanläggning för att producera läkemedel för avancerad terapi (ATMP). Med en egen GMP-anläggning i drift sedan 2020 är Amniotics nu ett bolag i klinisk fas med den ledande läkemedelskandidaten PulmoStem™. Bolaget söker etablera strategiska partnerskap med forskare och företag som är intresserade av att utveckla stamcellsbaserade terapier inriktade mot sjukdomar där det idag saknas effektiva behandlingar.
 
Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Amniotics Certified Adviser på First North är Redeye AB, e-post: [email protected], telefon: +46 (0) 8 121 576 90.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Amniotics kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 17 februari 2023 på Amniotics hemsida, www.amniotics.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.