Ambea offentliggör villkoren för företrädesemission

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION I VILKEN DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET. Ambea offentliggör villkoren för företrädesemission Ambea AB (publ) (“Ambea” eller “Bolaget”) offentliggjorde den 16 april 2019 att styrelsen beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1,2 miljarder kronor (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande från årsstämman den 16 maj 2019. Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala del av finansieringen av förvärvet av Aleris omsorgsverksamhet och genomförs med stöd av Bolagets större aktieägare. Styrelsen för Ambea offentliggör idag villkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande. SAMMANFATTNING · Aktieägare i Ambea har företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier per fem (5) befintliga aktier, det vill säga en teckningsrelation om 2:5.  · Teckningskursen är fastställd till 45 kronor per ny aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, resulterar i att Bolaget tillförs cirka 1 215 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader.1 · Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 20 maj 2019 och teckningsperioden löper från och med den 22 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Bolaget avser offentliggöra prospektet den 21 maj 2019. · Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 16 maj 2019. · Företrädemissionen förutsätter godkännande av årsstämman som äger rum den 16 maj 2019. Ambeas större aktieägare som representerar cirka 72,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har, som tidigare kommunicerats, uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar. VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN Den som på avstämningsdagen den 20 maj 2019 är registrerad som aktieägare, äger rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. För varje aktie i Ambea erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier i Företrädesemissionen. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. I de fall samtliga nya aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske (i) i första hand till de som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare nya aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har tecknat i Företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter samt (ii) i andra hand till de som anmält sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske, ska tilldelning ske genom lottning. Teckningskursen är 45 kronor per ny aktie. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst cirka 674 173,13 kronor genom nyemission av högst 27 001 440 nya aktier. Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Ambea cirka 1 215 miljoner kronor före avdrag av emissionskostnader.1 Teckningsperioden löper från och med den 22 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Ambea styrelse har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 5 juni 2019. Handel i teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 3 juni 2019 samt handel i BTA (betalda tecknade aktier) under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 18 juni 2019. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 28,5 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.1 Företrädesemisisonen förutsätter godkännande av årsstämman som kommer att hållas den 16 maj 2019 kl. 10:00 på Näringslivets Hus, Wallenbergaren, Storgatan 19, Stockholm. Kallelse till årsstämman finns tillgänglig på Ambeas webbplats, www.ambea.se. STÖD FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE Bolagets större aktieägare ACTR Holding AB och ACTOR SCA, som tillsammans kontrolleras av KKR och Triton och som sammanlagt representerar cirka 50,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid årsstämman samt att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen. Därutöver har Catella Fonder, Didner & Gerge Fonder, Lannebo Fonder och RAM One, som tillsammans representerar cirka 22,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Ambea, uttryckt sin avsikt att teckna sina pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen. Således har aktieägare som representerar cirka 72,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar. PRELIMINÄR TIDPLAN Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras +-------------+--------------------------------------------------------------+ |16 maj 2019 |Årsstämma bl.a. för godkännande av styrelsens beslut om | | |Företrädesemissionen | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |16 maj 2019 |Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i | | |Företrädesemissionen | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |17 maj 2019 |Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i | | |Företrädesemissionen | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |20 maj 2019 |Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill| | |säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag | | |kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i| | |Företrädesemissionen | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |21 maj 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av prospektet | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |22 maj 2019 –|Handel med teckningsrätter | |3 juni 2019 | | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |22 maj 2019 –|Teckningsperiod | |5 juni 2019 | | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |22 maj 2019 –|Handel med BTA (betalda tecknade aktier) | |18 juni 2019 | | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |11 juni 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i | | |Företrädesemissionen | +-------------+--------------------------------------------------------------+ |12 juni 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i | | |Företrädesemissionen | +-------------+--------------------------------------------------------------+ RÅDGIVARE Ambea har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank och DNB Markets som finansiella rådgivare, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, Nordea som finansiell rådgivare och Joint Bookrunner samt Vinge som legal rådgivare. [1] Exklusive återköpta egna aktier. Totalt finns 67 616 556 aktier utgivna i Ambea av vilka Bolaget innehar 112 954 egna aktier, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen. För mer information, vänligen kontakta: Jacob Persson, IR-chef Telefon: +46 708 64 07 52 E-post: [email protected] Ambeas presstjänst Telefon: +46 10 33 00 501 E-post: [email protected] Denna information är sådan information som Ambea AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 maj 2019 kl. 01:00. Ambea är Sveriges, Norges och Danmarks marknadsledande privata omsorgsföretag med omkring 900 enheter och omkring 26 000 medarbetare. Inom vår företagsgrupp erbjuder vi boende, stöd, utbildning och bemanning inom vård och omsorg. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Bolaget grundades 1996, har huvudkontor i Solna och är noterat på NASDAQ i Stockholm.  www.ambea.se VIKTIG INFORMATION Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Ambea. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Ambea kommer endast att ske genom det prospekt som Ambea beräknar offentliggöra den 21 maj 2019. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Ambea har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Ambeas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/5048/2810271/1042846.pdf