Ambea har beslutat om tidigare kommunicerad företrädesemission om cirka 1,2 miljarder kronor

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION I VILKEN DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET. Ambea har beslutat om tidigare kommunicerad företrädesemission om cirka 1,2 miljarder kronor Styrelsen i Ambea AB (publ) (“Ambea” eller “Bolaget”) har den 15 april 2019 beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1,2 miljarder kronor (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande från årsstämman den 16 maj 2019. Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala del av finansieringen av förvärvet av Aleris omsorgsverksamhet och genomförs med stöd av Bolagets större aktieägare. Sammanfattning · Som tidigare har kommunicerats är syftet med Företrädesemissionen att återbetala del av finansieringen av förvärvet av Aleris omsorgsverksamheter i Sverige, Norge och Danmark (”Aleris Omsorg”) och således sänka Ambeas skuldsättning i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. · Ambeas större aktieägare som representerar cirka 72,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget har uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar. · De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs förväntas offentliggöras omkring den 10 maj 2019. Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av årsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 20 maj 2019 och teckningsperioden att löpa från och med den 22 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Fredrik Gren, VD och koncernchef för Ambea: ”Genom förvärvet av Aleris omsorgsverksamheter blir Ambea ledande på omsorg i Skandinavien. I Sverige har vi utvecklat en välfungerande omsorgsmodell som framgångsrikt förbättrat både kvalitet och lönsamhet i befintlig verksamhet. Nu ser vi fram emot att implementera den i Aleris Omsorgs verksamheter i Sverige, Norge och Danmark.” Bakgrund och motiv Den 16 oktober 2018 offentliggjordes att Ambea ingått avtal om att förvärva Aleris Omsorg. Förvärvet slutfördes den 21 januari 2019, efter att Bolaget erhållit godkännande från berörda konkurrensmyndigheter, till en köpeskilling om cirka 2,6 miljarder kronor på skuldfri basis per tillträdesdagen. Förvärvet gör Ambea till den största aktören inom omsorgstjänster i Skandinavien[1] (http://#_ftn1). Ambea driver via varumärkena Vardaga, Nytida, Stendi, Altiden och Klara, omsorgsverksamhet för personer med funktionsnedsättning, individ- och familjeomsorg, äldreomsorg inklusive hemtjänst samt bemanningstjänster. Verksamheten bedrivs i både egen regi och på entreprenad. Genom förvärvet av Aleris Omsorg skapades en stabil plattform för framtida organisk tillväxt och betydande möjligheter till såväl direkta kostnadssynergier som operationella förbättringar. Utöver direkta kostnadssynergier och identifierade operationella förbättringar bedömer Ambea att det finns ytterligare effektiviseringar som förväntas realiseras under kommande två till tre år. De förväntade direkta kostnadssynergierna uppgår till totalt 90 MSEK per år, varav hälften förväntas uppnås 2019 och resterande del 2020. Identifierade operationella förbättringar förväntas uppgå till 30 MSEK per år, vilka beräknas realiseras under 2020. Integrationskostnader relaterade till förvärvet beräknas uppgå till totalt 100 MSEK, varav majoriteten förväntas redovisas under 2019. Förvärvet finansierades med bankfinansiering om totalt 2,6 miljarder kronor, varav 1,2 miljarder kronor utgjordes av en bryggfinansiering som avses återbetalas genom förevarande nyemission. Företrädesemissionen är därmed ett led i att reducera Ambeas skuldsättningsgrad (nettoskuld / justerad EBITDA) för att nå Bolagets långsiktiga finansiella mål om en skuldsättningsgrad som ej överstiger 3,25 gånger justerad EBITDA. Likviden från Företrädesemissionen kommer i sin helhet att användas till att återbetala del av bankfinansieringen som beskrivs ovan. Företrädesemissionen Ambeas styrelse beslutade den 15 april 2019 att, under förutsättning av godkännande från årsstämman den 16 maj 2019, genomföra en företrädesemission om cirka 1,2 miljarder kronor efter avdrag av emissionskostnader. De som är registrerade som aktieägare på avstämningsdagen den 20 maj 2019 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Anmälan om teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter. Fullständiga villkor för Företrädesemissionen, inklusive det belopp med vilket aktiekapitalet ska ökas, det antal nya aktier som ska ges ut och det belopp som ska betalas för varje ny aktie, förväntas offentliggöras runt den 10 maj 2019 (dock senast fem vardagar före avstämningsdagen). Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 22 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 3 juni 2019 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 18 juni 2019. Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från årsstämman den 16 maj 2019. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande avseende årsstämman. Stöd från större aktieägare Bolagets större aktieägare ACTR Holding AB och ACTOR SCA, som tillsammans kontrolleras av KKR och Triton och som sammanlagt representerar cirka 50,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid årsstämman samt att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen. Därutöver har Catella Fonder, Didner & Gerge Fonder, Lannebo Fonder och RAM One, som tillsammans representerar cirka 22,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Ambea, uttryckt sin avsikt att teckna sina pro rata-andelar av aktierna i Företrädesemissionen. Således har aktieägare som representerar ca 72,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget uttryckt sitt stöd för Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser eller avsiktsförklaringar. Preliminär tidplan Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras +-------------+---------------------------------------------------------------+ |10 maj 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av fullständiga villkor för | | |Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, antal nya aktier| | |som emitteras och teckningsrelation | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |16 maj 2019 |Årsstämma för bl.a. godkännande av styrelsens beslut om | | |Företrädesemissionen | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |16 maj 2019 |Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i | | |Företrädesemissionen | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |17 maj 2019 |Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i | | |Företrädesemissionen | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |20 maj 2019 |Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill | | |säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag | | |kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i | | |Företrädesemissionen | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |21 maj 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av prospektet | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |22 maj 2019 –|Handel med teckningsrätter | |3 juni 2019 | | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |22 maj 2019 –|Teckningsperiod | |5 juni 2019 | | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |22 maj 2019 –|Handel med BTA (betald tecknad aktie) | |18 juni 2019 | | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |11 juni 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i | | |Företrädesemissionen | +-------------+---------------------------------------------------------------+ |12 juni 2019 |Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i | | |Företrädesemissionen | +-------------+---------------------------------------------------------------+ Rådgivare Ambea har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank och DNB Markets som finansiella rådgivare, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, Nordea som finansiell rådgivare och Joint Bookrunner samt Vinge som legal rådgivare.   ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://#_ftnref1) Baserat på Ambeas och Aleris Omsorgs kombinerade omsättning. För mer information, vänligen kontakta: Jacob Persson, IR-chef Telefon: +46 708 64 07 52 E-post: [email protected] Ambeas presstjänst Telefon: +46 10 33 00 501 E-post: [email protected] Informationen lämnades för offentliggörande den 2019-04-16 kl. 07.00 CET. Ambea är Sveriges, Norges och Danmarks marknadsledande privata omsorgsföretag med över 750 enheter och omkring 26 000 medarbetare. Vi erbjuder tjänster inom funktionsnedsättning, individ- och familjeomsorg och omsorg av äldre med fokus på boenden och egen regi. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Bolaget grundades 1996, har huvudkontor i Solna och är noterat på Nasdaq i Stockholm.   Viktig information Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Ambea. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Ambea kommer endast att ske genom det prospekt som Ambea beräknar offentliggöra den 21 maj 2019. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Ambea har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Ambeas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/ambea/r/ambea-har-beslutat-om-tidigare-kommunicerad-foretradesemission-om-cirka-1-2-miljarder-kronor,c2789469 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/5048/2789469/1026497.pdf Ambea har beslutat om tidigare kommunicerad företrädesemission om cirka 1,2 miljarder kronor