Alpcot har beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 35 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen i Alpcot Holding AB (publ) (”Alpcot” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat att genomföra en riktad nyemission av 15 300 000 B-aktier, motsvarande cirka 35 miljoner SEK (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen för aktierna i den Riktade

Nyemissionen uppgick till 2,30 kronor per aktie. Den Riktade Nyemissionen var övertecknad och ett stort antal svenska och internationella investerare deltog. Därutöver deltog Alpcot Limited, ett bolag ägt av Alpcots ledning, styrelse och anställda, Alpcots VD, Björn Bringes, och styrelseordförande, Katre Saard, i den Riktade Nyemissionen. Den del av den Riktade Nyemissionen som är riktad till Alpcot Limited, VD samt styrelseordförande i Bolaget är villkorad av ett godkännande från årsstämman som planeras att hållas omkring den 31 maj 2022.

Styrelsen för Alpcot har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om att genomföra en riktad nyemission av 15 300 000 B-aktier. Teckningskursen per ny aktie i den Riktade Nyemissionen uppgick till 2,30 kronor och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) i egenskap av Sole Manager och Bookrunner. Styrelsen har inför beslutet om den Riktade Nyemissionen lagt stor vikt vid att teckningskursen sammantaget ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om cirka 7,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market den 30 mars 2022. Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursen säkerställts marknadsmässigt. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Alpcot cirka 35 miljoner kronor före emissionskostnader.

Den Riktade Nyemissionen var övertecknad och ett stort antal svenska och internationella investerare deltog. Därutöver deltog Alpcot Limited, ett bolag ägt av Alpcots ledning, styrelse och anställda, Alpcots VD, Björn Bringes, och styrelseordförande, Katre Saard, i den Riktade Nyemissionen. Den del av den Riktade Nyemissionen som är riktad till Alpcot Limited, VD samt styrelseordförande i Bolaget är villkorad av ett godkännande från årsstämman som planeras att hållas omkring den 31 maj 2022.

Den delen av den Riktade Nyemissionen som inte riktas till Alpcot Limited, VD samt styrelseordförande i Bolaget avses genomföras med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman som hölls den 9 november 2021.

Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att finansiera i) potentiella förvärv inom finans- och IT-branschen, förvärven avser huvudsakligen rådgivningsbolag som administrerar tjänstepensionsplaner och/eller tillhandahåller investeringsrådgivning till privatkunder, ii) vidareutveckling av produktportföljen, och iii) allmänna verksamhetsändamål för att stödja tillväxtmöjligheter.

Alpcot Limited som innehar cirka 70 procent av totalt antal aktier och cirka 88 procent av antalet röster i Alpcot har åtagit sig att på årsstämman rösta för den delen av den Riktade Nyemissionen som är föremål för årsstämmans godkännande.

Den Riktade Nyemissionen har genomförts som en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då styrelsen bedömt att behovet av ytterligare kapital är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission kunna riskera att leda till att Bolaget gått miste om potentiella förvärvs- och investeringsmöjligheter. Styrelsen har i valet av emissionstyp bedömt det som positivt att Alpcot ägarbas, genom den Riktade Nyemissionen, diversifieras ytterligare bland svenska och internationella ägare samt andra kvalificerade investerare.

Efter noggrant övervägande är styrelsens samlade bedömning således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier med 15 300 000, från

122 608 356 aktier till 137 908 356 aktier. Aktiekapitalet ökar med 153 000,00 SEK, från 1 226 083,56 SEK till 1 379 083,56 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 11,1 procent av antalet aktier och cirka 4,8 procent av antalet röster i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen. Aktieägande styrelseledamöter samt aktieägande ledande befattningshavare har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några aktier i Alpcot under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet av den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.