ALM Equity utreder förutsättningarna för att genomföra riktad nyemission om cirka 100-150 miljoner kronor för att sprida ägandet inför tänkt listbyte till Nasdaq Stockholms huvudlista
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Japan, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution av informationen inte skulle vara förenlig med lag eller kräva registrering eller andra åtgärder.
ALM Equity AB (publ) ("ALM Equity" eller "Bolaget") meddelar härmed sin avsikt att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en riktad nyemission av stamaktier motsvarande en bruttolikvid om cirka 100-150 miljoner kronor (den "Riktade Nyemissionen"). ALM Equity har gett Arctic Securities AS, filial Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) (tillsammans "Managers") mandat att genom ett accelererat bookbuilding-förfarande utvärdera förutsättningarna för att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Bakgrund och motiv
ALM Equity är en svensk utvecklare med fokus på förvärv och förädling av fastighetstillgångar. Bolaget har haft en stark expansion sedan det grundades 2006 och substansvärdet uppgick till 3,1 miljarder kronor per den 31 december 2023. Bolagets nuvarande bolagsportfölj består av sex bolag, bland annat Aros Bostad, Klövern och Svenska Nyttobostäder.
Den 28 mars 2024 föreslog styrelserna för både ALM Equity och Svenska Nyttobostäder AB (publ) ("Svenska Nyttobostäder") en fusion mellan de båda bolagen. Båda styrelserna i respektive bolag anser att ett sammanslaget bolag har bättre förutsättningar för att tillvarata möjligheter i den befintliga förvaltningsportföljen och utveckla byggrätter. Fusionen är villkorad av godkännande av respektive bolagsstämma.
Transaktionen syftar till att sprida ägandet och öka likviditeten i ALM Equitys stamaktie inför ett möjligt listbyte till Nasdaq Stockholms huvudlista. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas för att skapa förutsättningar för fortsatt expansion genom eventuella förvärv av bolag eller rörelser. Det ligger i ALM Equitys natur att kreativt förädla och paketera tillgångar som är anpassade efter rådande marknadsläge på ett sätt som samtidigt synliggör värden. Bolaget är av uppfattningen att tillskottet av nettolikviden kommer att ge Bolaget nya möjligheter att, genom strategiska förvärv, erhålla intressanta tillgångar som Bolaget kan utveckla och skapa mervärde i. Vidare avses nettolikviden användas för att finansiera de tillgångar (inklusive återbetalning av skulder) som ALM Equity förvärvar genom den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder, varvid tillskottet av nettolikviden kommer att skapa större handlingsutrymme för att kunna tillvarata möjligheterna till värdeskapande utveckling och avyttringar av Svenska Nyttobostäders befintliga tillgångar i enlighet med vad Bolaget tidigare har kommunicerat. ALM Equity anser att tillskottet av nettolikviden från den Riktade Nyemissionen innebär att Bolaget kommer att kunna verkställa dess planer för Svenska Nyttobostäders tillgångar under en kortare tidsperiod än vad som annars skulle ha varit fallet.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen i ALM Equity avser att besluta om den Riktade Nyemissionen med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 23 maj 2023. Teckningskursen och det totala antalet aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att bestämmas genom det accelererade bookbuilding-förfarandet, vilket kommer att påbörjas omedelbart idag den 29 april 2024 och avslutas innan handeln på Nasdaq First North Growth Market påbörjas den 30 april 2024. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Managers så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således välja att inte fullfölja genomförandet av den Riktade Nyemissionen.
I förberedelserna inför den Riktade Nyemissionen har Bolagets styrelse, tillsammans med rådgivare, gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser dock att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt med hänsyn till att (a) styrelsen har konstaterat att Bolagets aktieägare skulle gynnas av en mer diversifierad ägarstruktur med fler institutionella investerare och en högre likviditet i Bolagets stamaktier, vilket bedöms uppnås genom den Riktade Nyemissionen men inte i samma utsträckning vid en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, (b) en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare skulle ta betydligt längre tid att genomföra och skulle innebära en ökad risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt med hänsyn till rådande volatilitet och utmanande förhållanden på aktiemarknaden, (c) en riktad emission kan genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och (d) ett tidseffektivt genomförande av en riktad emission möjliggör för Bolagets styrelse och ledning att i större utsträckning fokusera på Bolagets verksamhet och den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder AB (publ). Mot denna bakgrund har Bolagets styrelse kommit till slutsatsen att den Riktade Nyemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, skapar värde och underlättar fortsatt värdeskapande för Bolaget och ligger i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser därför att skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande bedömer styrelsen att teckningskursen kommer återspegla aktuellt marknadsvärde och efterfrågan och därigenom vara marknadsmässig.
Lock-up
I samband med den Riktade Nyemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i ALM Equity åtagit sig i förhållande till Managers att, under förutsättning att den Riktade Nyemissionen genomförs och med sedvanliga undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina stamaktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.
Vidare har Bolaget åtagit sig i förhållande till Managers att, under förutsättning att den Riktade Nyemissionen genomförs och med vissa undantag (inklusive undantag för nyemissionen av fusionsvederlaget i den föreslagna fusionen med Svenska Nyttobostäder), inte emittera ytterligare stamaktier under en period om 90 kalenderdagar efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Arctic Securities AS, filial Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Schjødt AS, filial är legal rådgivare till ALM Equity och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Joakim Alm, Verkställande direktör, telefon +46 (0) 73 396 97 27
Denna information är sådan som ALM Equity AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2024 kl. 17.31.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ALM Equity i någon jurisdiktion, varken från ALM Equity eller från någon annan.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Managers. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. ALM Equity har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har ALM Equitys stamaktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på ALM Equitys stamaktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att ALM Equitys stamaktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i ALM Equitys stamaktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende ALM Equitys stamaktier
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende ALM Equitys stamaktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.